青岛双星:收购报告书摘要(修订稿)

青岛双星股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：青岛双星股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青岛双星
股票代码：000599
收购人一：双星集团有限责任公司
收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号
通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号
收购人二：青岛城投创业投资有限公司
收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N
通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N
签署日期：二零二四年十月

收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《《 收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，《 《三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易前，双星集团持有青岛双星 32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，董事会将提请上市公司股东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《《 上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人的基本情况...... 7
一）双星集团...... 7
二）城投创投...... 7
二、收购人股权及其控制关系...... 8
一）股权结构...... 8
二）收购人控股股东和实际控制人...... 9
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况...... 9
一）双星集团控制的核心企业情况...... 9
二）城投创投控制的核心企业情况...... 9
三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况.... 10
四、收购人从事的主要业务及财务状况......11
一）双星集团......11
二）城投创投...... 12
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 13
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 13
一）双星集团...... 13
二）城投创投...... 13
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发
行在外的股份情况...... 14
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况...... 15
九、收购人之间的情况说明...... 16
一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系...... 16
二）一致行动情况...... 16
第二节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、本次收购目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持青岛双星或者处置
其已拥有权益的股份...... 18
一）收购目的...... 18
二）是否拟在未来 12 个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益
的股份...... 18
二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序...... 19
一）本次交易已经履行的决策和审批程序...... 19
二）本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 19
第三节 收购方式 ...... 20

一、本次交易的整体方案...... 20
一）发行股份及支付现金购买资产...... 20
二）募集配套资金...... 21
二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 22
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 22
一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 22
二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 32
三）《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容
...... 34
四）《股份认购协议》主要内容...... 40
四、本次认购新增股份资产的情况...... 46
一）星投基金...... 46
二）星微国际...... 47
五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况...... 47
一）双星集团...... 48
二）城投创投...... 49
第四节 免于发出要约的情况 ...... 51
第五节 其他重大事项 ...... 52
收购人声明 ...... 53
收购人声明 ...... 54
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、青岛双 指 青岛双星股份有限公司
星
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团/收购人 指 双星集团有限责任公司
城投创投/收购人/ 指 青岛城投创业投资有限公司
一致行动人
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
业绩承诺方 指 双星集团、城投创投、双星投资
星投基金 指 青岛星投股权投资基金中心 有限合伙）
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
标的公司 指 星投基金及星微国际
星微韩国 指 星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA
COMPANY LIMITED
锦湖轮胎、目标公 指 锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，
司 于韩国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS
标的资产 指 交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%
的股权
城投集团 指 青岛城市建设投资 集团）有限责任公司
华青发展 指 华青发展(控股)集团有限公司
国信集团 指 青岛国信发展 集团）有限责任公司
城投城金 指 青岛城投城金控股集团有限公司
国信金融 指 青岛国信金融控股有限公司
国信产融 指 青岛国信产融控股 集团）有限公司
星冠投资 指 青岛星冠投资管理有限公司
西海岸新区融合控 指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
股集团
鑫诚恒业集团 指 山东省鑫诚恒业集团有限公司
双星资本 指 青岛双星资本投资有限公司
海琅国际 指 海琅国际创投 青岛）有限公司
伊克斯达 指 伊克斯达 青岛）控股有限公司
本次交易 指 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过
其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，

购买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同
时青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过
付现金购买资产、 指 其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，
本次重组 购买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权
本次发行股份募集
配套资金、本次募 指 青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
集配套资金、本次 行股份募集配套资金
向特定对象发行
本报告书摘要 指 《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
过渡期间 指 自评估基准日 不含当日）起至交割日 含当日）的期间
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议
决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日
交割日 指 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
安永华明会计师事务所 特殊普通合伙）出具的《青岛星投股
《审计报告》 指 权投资基金中心 有限合伙）审计报告