国投电力:中信证券股份有限公司及国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
国投电力控股股份有限公司
2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会
发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二四年十月

目 录

目 录 ...... 2
声 明 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况...... 5
一、保荐人名称...... 5
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 5
三、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 8
四、发行人情况...... 8
五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 14
六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 16
第二节 保荐人承诺事项 ...... 18
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 19
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 20
一、本次证券发行决策程序...... 20
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件...... 21
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形...... 22
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定...... 23
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定...... 24
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
...... 25
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
...... 26
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定...... 26
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定...... 27
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定...... 27
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业...... 27
十二、本次募集资金使用相关情况...... 28
十三、发行人存在的主要风险...... 30
十四、对发行人发展前景的评价...... 34
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见... 36
附件一 ...... 38
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票募集说明书》相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定李宁、吴鹏作为国投电力本次发行的保荐代表人；指定王楚作为项目协办人；指定吴子健、鄢元波、赵伯诚、陈志昊作为项目组其他成员。
保荐代表人： 李宁、吴鹏
项目协办人： 王楚
项目经办人： 吴子健、鄢元波、赵伯诚、陈志昊
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60836989
传真： 010-60833083
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材 A
股 IPO、信德新材 A 股 IPO、宝丰能源 A 股 IPO、三棵树 A 股 IPO、大唐环境 H
股 IPO、方正证券 A 股 IPO、晶澳科技可转债、浙江新能非公开、天宜上佳非公开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并 ST 平能项目、新奥股份 2021 年重大资产重组、新奥股份 2019 年重大资产重组、国电电力
2017 重大资产重组、桂冠电力 2015 年重大资产重组、中纺投资 2014 年重大资
产重组项目等。
李宁最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
吴鹏，保荐代表人，证券执业编号：S1010721070006，现任中信证券全球投
资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人、保荐代表人、项目主办人及核心成
员负责或参与的项目包括：宝丰能源 A 股 IPO 项目、上海天洋 A 股 IPO 项目、
阳光集团 A 股 IPO 项目、城建设计 A 股 IPO 项目、中航石油 A 股 IPO 项目、节
能风电配股项目、国投电力非公开项目、节能风电非公开项目、节能风电可转债项目、三棵树非公开项目、中国核电可转债项目、山西焦煤重组项目、皖江物流重大资产重组项目、大唐集团公司债项目、国投电力可续期公司债项目等。
吴鹏最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
王楚，证券执业编号 S1010117050161，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：通源石油非公开发行、节能风电非公开发行、茂业通讯重大资产重组、国电电力重大资产重组、同方股份非公开发行、国投电力非公开发行、天宜上佳向特定对象发行、新奥股份重大资产重组、山西焦煤发行股份购买资产等。
王楚最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况
吴子健，证券执业编号：S1010118070283，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。参与的项目包括：中航油石油 IPO 项目、华友钴业发行股份购买资产项目、恩捷股份可转债项目、盛屯矿业可转债项目、恩捷股份非公开发行项目、宁德时代公司债项目、孚能科技 IPO 项目、华友钴业非公开发行、华友钴业可转债项目、国投电力非公开项目、佰维存储 IPO 项目、华友钴业 GDR 项目等。
鄢元波，证券执业编号：S1010120110034，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目包括：莱特光电科创板 IPO 项目、丽人丽妆主板IPO 项目、普冉股份科创板 IPO 项目、国投电力非公开发行项目、上海电力非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、海目星向特
定对象发行项目、上海天洋非公开发行项目、浙能电力收购中来股份控制权项目等。
赵伯诚，证券执业编号：S1010120110021，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目包括：中化能源 IPO 项目、宝丰新能源 IPO 项目、容汇锂业 IPO 项目、恩捷股份非公开项目等。
陈志昊，证券业执业编号：S1010122080588，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，参与的项目包括：华润新能源 IPO 项目、江瀚新材 IPO 项目、海湾化学 IPO 项目、山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。
上述人员最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
上市公司名称 国投电力控股股份有限公司
英文名称 SDIC Power Holdings Co., Ltd.
法定代表人 郭绪元
统一社会信用代码 911100002717519818
成立日期 1996年6月18日
营业期限 1996年6月18日至长期
注册资本 7,454,179,797元
注册地址 北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
办公地址 北京市西城区西直门南小街147号楼
邮政编码 100034
电话 010-88006378
互联网网址 www.sdicpower.com
电子信箱 gtdl@sdicpower.com
投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源
项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询
经营范围 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600886.SH
证券简称：国投电力
上市地：伦敦证券交易所
GDR 上市信息 证券代码：SDIC
证券简称：SDIC Power Holdings Co., Ltd.
（二）发行人业务情况
发行人经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。从装机结构来看，发行人是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司。

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人已投产控股装机容量 4,195.15 万千瓦，其中
水电 2,130.45 万千瓦，占比 50.78%；火电 1,320.08 万千瓦（含垃圾发电），占比
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