太阳能:华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书(修订稿)

华泰联合证券有限责任公司关于
中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：中节能太阳能股份有限公司
成立时间：1993 年 4 月 12 日
注册地址：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
联系电话：010-83052461
传真号码：010-83052459

（二）发行人的主营业务
公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售，产品主要用于对外销售。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 4,803,898.79 4,720,376.73 4,650,610.13 3,977,641.62
负债总额 2,474,203.29 2,420,601.95 2,466,394.07 2,486,049.29
股东权益 2,329,695.50 2,299,774.78 2,184,216.06 1,491,592.33
归属于上市公司股东的股东权益 2,324,066.86 2,295,738.87 2,182,913.67 1,489,144.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 324,318.06 954,040.42 923,638.47 702,681.90
营业利润 99,487.08 189,140.89 165,701.33 125,053.19
利润总额 99,611.00 191,477.74 167,068.93 136,375.01
净利润 81,499.74 157,944.09 139,864.03 117,378.55
归属于上市公司股东的净利润 81,432.56 157,865.60 138,779.19 118,915.93
注 1：2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》
（财会〔2021〕35 号），按照要求，公司于 2022 年 1 月 1 日起施行“关于企业将固定资产
达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，调整首次执行《企业会计准则解释第 15 号》的财务报表列报最早期间的期初至《企业会计准则解释第 15 号》实施日之间发生的试运行销售。下同。
注 2：财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》
（财会〔2022〕31 号），按照要求，公司于 2023 年 1 月 1 日起施行“关于单项交易产生的
资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行《企业会计准则解释第 16 号》的财务报表列报最早期间的期初至《企业会计准则解释第 16 号》实施日之间发生的适用该解释的单项交易。下同。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,443.33 237,740.47 509,852.53 205,479.63
投资活动产生的现金流量净额 -84,232.39 -206,174.08 -492,058.72 -72,457.01
筹资活动产生的现金流量净额 14,175.16 -246,201.01 301,191.06 -135,940.05
现金及现金等价物净增加额 -51,482.76 -214,765.01 319,009.85 -2,925.64
4、主要财务指标
主要财务指标 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率 2.12 2.02 2.34 2.03
速动比率 2.09 1.99 2.30 2.00
资产负债率（母公司，%） 13.46 13.66 10.05 9.88
资产负债率（合并口径，%） 51.50 51.28 53.03 62.50
主要财务指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 0.52 0.86 0.89 0.74
存货周转率（次） 10.77 18.96 25.83 23.96
每股经营活动现金流量（元/股） 0.05 0.61 1.30 0.68
每股净现金流量（元/股） -0.13 -0.55 0.82 -0.01
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
8、2024 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）募集资金投资项目风险
①募投项目的用地风险
光伏方阵用地方面，本次募投项目光伏方阵用地均已签署土地租赁协议。
升压站等配套设施用地方面，本次募投项目中，尚有部分项目尚未办理完毕升压站等配套设施相关建设用地手续，察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目尚未完全取得项目建设用地。
若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能取得项目用地的风险或无法完成用地手续办理或办理流程出现滞后，从而导致该募投项目存在建设延期的风险。
②募投项目的实施风险
公司本次拟将全部募集资金 295,000.00 万元投向光伏发电项目建设。虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面因素的不利变动，产生项目未能按期投入运营或无法实施的风险。
③募投项目效益不达预期的风险
虽然公司为本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但上述测算和评估是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、自然环境资源等条件作出，在项目实施过程中仍然可能会遇到如市场竞争加剧、产业政策变化、项目周期延长、自然资源变化、投资成本提高等情况，从而可能对项目投资收益和公司整体业绩造成不利影响。
④净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
⑤新增固定资产折旧的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。出于谨慎考虑，按 20 年运营期测
算，本次募投项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额分别 19,302.61 万元及1,419.33 万元。运营期内占预计营业收入的比重最高为 2.31%，占预计净利润的比重最高为 14.47%。本次募投项目在运营期内，预计新增折旧合计为 386,052.20万元，预计新增摊销合计为 15,513.60 万元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。
⑥募投项目土地租赁合同期限与效益测算运营期假设不匹配的风险
发