美芯晟:中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技(北京)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对美芯晟首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 9 日出具的《关于同意美芯晟
科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕521 号），同意美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行公司人民币普通股（A 股）
股票 20,010,000 股，并于 2023 年 5 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，发行
完成后总股本为 80,010,000 股，其中有限售条件流通股 61,961,683 股，无限售条件流通股 18,048,317 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股份，涉及股东数量
为 3 名，对应限售股份数量合计为 2,604,372 股，占公司总股本的 2.3350%，限
售期为自完成认购公司股份之工商变更登记手续之日起 36 个月。其中，包含因公司实施了 2023 年年度差异化权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本，以资本公积
每 10 股转增股本 4 股，获得的转增股份 744,107 股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会
第八次会议，并于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2023 年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本。公司本次利润分配进行每 10 股派发现金红利人民
币 1.00 元（含税）及以资本公积金每 10 股转增 4 股，不送红股。剔除回购专用
证券账户中持有的 1,193,428 股，参与权益分派的股份数量为 78,816,572 股，以此为基数计算，合计派发现金红利 7,881,657.20 元（含税），不送红股，合计转增31,526,629 股，转增后公司总股份数增加至 111,536,629 股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-040）。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的首发限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：
深圳市智慧城市产投私募基金管理有限公司－深圳市智城数智三号创业投资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司－丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）关于股票锁定的承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本企业所持有的于发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内所取得的美芯晟有限注册资本所对应的发行人股份，自该等股份所对应美芯晟有限注册资本
登记至本企业名下之日起 36 个月内不得转让，也不提议由发行人回购该部分股份。
3、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
5、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 2,604,372 股，占公司目前股份总数的比例为 2.3350%，限售期为自完成认购公司股份之工商变更登记手续之日起 36个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 10 月 28 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
深圳市智慧城市产投
私募基金管理有限公
1 司－深圳市智城数智 1,627,882 1.4595% 1,627,882 0
三号创业投资合伙企
业（有限合伙）

持有限售 持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
2 西安天利投资合伙企 488,245 0.4377% 488,245 0
业（有限合伙）
上海盛宇股权投资基
3 金管理有限公司－丹 488,245 0.4377% 488,245 0
阳盛宇高鑫股权投资
合伙企业（有限合伙）
合计 2,604,372 2.3350% 2,604,372 0
注 1：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留 4 位小数,存在尾差系四舍五入所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 2,604,372 自完成认购公司股份之工商变更
登记手续之日起 36 个月
合计 自完成认购公司股份之工商变更
2,604,372 登记手续之日起 36 个月
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美芯晟首次公开发行部分限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次部分限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；美芯晟对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对美芯晟首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 曾宏耀 董军峰
中信建投证券股份有限公司
2024 年 10 月 19 日