中钢国际:北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中钢资本控股有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二四年十月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：中钢资本控股有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钢资本控股有限公司
免于发出要约事宜的法律意见书
嘉源(2024)-02-087
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢资本”或“收购人”）的委托，担任中钢资本的特聘专项法律顾问，并获授权就中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将合计持有的中钢国际工程技术股份有限公司 698,001,905 股股份无偿划转给中钢资本（以下简称“本次收购”），引起的中钢资本免于以要约方式收购中钢国际工程技术股份有限公司股份有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有
证明性质的材料发表法律意见。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
本法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司免于发
出要约事宜的法律意见书
上市公司、中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司（证券代码：000928.SZ）
中钢资本、收购人 指 中钢资本控股有限公司
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
划出方 指 中钢集团、中钢股份、中钢资产
中钢集团将其持有的中钢国际 247,723,642 股股份，中钢股
本次收购、本次划转 指 份将其持有的中钢国际 406,262,246 股股份，中钢资产将其
持有的中钢国际 44,016,017 股股份（合计占中钢国际总股本
的 48.66%）无偿划转给中钢资本
中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本于 2024 年 10 月
《无偿划转协议》 指 10 日签署的《关于中钢国际工程技术股份有限公司的股份无
偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

正 文
一、收购人的主体资格
根据中钢资本提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的收购人中钢资本并未持有中钢国际的股份。
（一）收购人的基本情况
根据中钢资本现行有效的《营业执照》、公司章程，中钢资本基本信息如下：
企业名称 中钢资本控股有限公司
统一社会信用代码 91110108MA008JDPXM
成立时间 2016 年 9 月 29 日
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
法定代表人 刘国旺
注册资本 1,316,286.24 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016 年 9 月 29 日至无固定期限
投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、
自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开
发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
经营范围 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 中钢股份持股 100%，为中钢资本的控股股东，国务院国资委为中
钢资本的实际控制人
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，中钢资本的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中钢资本书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢资本依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据中钢资本书面确认及本所律师的核查，中钢资本不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
中钢资本为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购股份的情形
根据中钢资本与中钢集团、中钢股份、中钢资产签署的《无偿划转协议》，中钢资本拟通过无偿划转方式收购中钢集团、中钢股份、中钢资产合计持有的中钢国际 698,001,905 股股份（占中钢国际股份总数的 48.66%）。
根据中钢资本及中钢国际提供的资料和书面确认，本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份。本次收购完成后，中钢资本直接持有中钢国际 698,001,905股股份，占中钢国际总股本的 48.66%，中钢国际的直接控股股东变更为中钢资本，国务院国资委仍为中钢国际的实际控制人。
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于以要约方式收购股份的条件。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以
据此免于以要约方式收购中钢国际的股份。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
根据中钢资本提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关程序如下：
1、2024 年 10 月 8 日，中国宝武作出《关于中钢集团及下属子公司所持中
钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武字〔2024〕376 号），同意本次划转事项。
2、2024 年 10 月 9 日，中钢集团召开第一届董事会第八十三次会议，审议
通过了本次无偿划转事项。
3、2024 年 10 月 10 日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所持
有的中钢国际 406,262,246 股股份无偿划转至中钢资本。
4、2024 年 10 月 10 日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意
将中钢资产持有的中钢国际 44,016,017 股股份无偿划转给中钢资本。
5、2024 年 10 月 10 日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意
中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际247,723,642 股股份、406,262,246 股股份、44,016,017 股股股份。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表；尚需在深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表，尚需在深圳证券交易所进