中钢国际:收购报告书

中钢国际工程技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钢国际
股票代码：000928.SZ
收购人名称：中钢资本控股有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层
通讯地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层
股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）
签署日期：二〇二四年十月

收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钢国际拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钢国际拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国宝武钢铁集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的...... 21
第四节 收购方式 ...... 23
第五节 资金来源 ...... 28
第六节 免于发出要约的情况...... 29
第七节 后续计划 ...... 31
第八节 对上市公司的影响分析...... 33
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 36
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
第十一节 收购人的财务资料...... 38
第十二节 其他重大事项 ...... 44
第十三节 备查文件 ...... 48
附表 ...... 50
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
收购人、中钢资本、划入方 指 中钢资本控股有限公司
中钢国际、上市公司 指 中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
划出方 指 中钢集团、中钢股份、中钢资产
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
中钢集团将其持有的中钢国际247,723,642股股
本次收购、本次划转、本次股 份，中钢股份将其持有的中钢国际406,262,246股
份划转、本次权益变动 指 股份，中钢资产将其持有的中钢国际44,016,017股
股份（合计698,001,905股股份，占上市公司总股
本的48.66%）无偿划转给中钢资本
中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本于
《无偿划转协议》 指 2024年10月10日签署的《关于中钢国际工程技术
股份有限公司的股份无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中钢资本控股有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8号 A 座 38层
注册资本 1,316,286.24万元
成立日期 2016年 9 月 29日
法定代表人 刘国旺
统一社会信用代码 91110108MA008JDPXM
企业类型 有限责任公司（法人独资）
通讯地址 北京市海淀区海淀大街 8号 A 座 38层
联系电话 010-62686689
投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿
石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设
备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技
术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2016 年 9 月 29 日至长期
股东名称 中钢股份
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
中钢股份持有中钢资本 100%的股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。
中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.42%和 0.58%的股权；中国宝武持有中钢集团 100%的股权；中国宝武的股东共有两名，其中国务院国资委持股比例为 90%，全国社会保障基金理事会持股比例为 10%，国务院国资委是中钢资本的实际控制人。

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
公司名称 中国中钢股份有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8号 A 座 19层
法定代表人 刘国旺
注册资本 1,612,567.048081万元
统一社会信用代码 91110000710935337C
企业类型 股份有限公司
成立日期 2008年 3 月 21日
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳
务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配
件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开
发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化
经营范围 工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出
口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经营期限 2008年 3 月 21日至无固定期限
通讯地址 北京市海淀区海淀大街 8号 A 座 19层
股东名称 中钢集团、中钢资产
2、收购人的实际控制人基本情况

中钢资本的实际控制人为国务院国资委。中钢资本的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
国内萤石矿资源的开
中钢矿业开发 发和相关矿产品的生
1 有限公司 74,067 直接持股 100% 产、销售；铁矿、钼
矿、锰、钒等资源的
开发
中钢海外资源 337,519.9779万 海外铁、铬、镍、锰