山子高科:对外担保管理办法(2024年10月修订)

山子高科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《山子高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称的子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。子公司对外担保执行此办法。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司为子公司及子公司之间互相提供的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第二章 对外担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；

（2）与公司具有重要业务关系的单位；
（3）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（4）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第三章 对外担保程序
第一节 对外担保对象的审查
第八条 公司在决定为他人提供担保之前，应对债务人的资信状况进行充分调查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，必要时由风险评估机构进行评估。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主合同的复印件；

（5）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（7）其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经分管领导审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（5）未能落实用于反担保的有效财产的；
（6）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须需与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 对外担保金额的权限
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）对股东，实际控制人及其关联方提供的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（6）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（7）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（5）项，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照法律、法规、公司章程或本办法规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股
子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。
第三节 担保合同的订立
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
（1）被担保的主债权种类、数额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）保证期限；
（6）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条 担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第四章 对外担保的管理
第一节 对外担保经办部门及其职责
第二十四条 对外担保由财务部经办，法律部协助办理。
第二十五条 公司财务部的主要职责如下：
（1）对被担保单位进行资信调查，评估；
（2）具体办理担保手续；
（3）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（4）公司承担担保责任后，协同法律部处理对被担保单位的追偿事宜；
（5）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（6）每月与公司监事会、董事会秘书、法律部进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况，并编制对外担保清单；
（7）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（8）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 对外担保过程中，法律部的主要职责如下：
（1）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（2）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（3）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（4）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（5）办理与担保有关的其他事宜。
第二节 风险管理
第二十七条 当出现被担保人在债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 财务部会同法律部应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理层、董事会和监事会。
第三十一条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十五条 公司在收购和对