祥源文旅:公司章程(2024年10月)

浙江祥源文旅股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 22
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会...... 28
第八章 党建工作...... 29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第十章 通知和公告...... 33
第一节 通知...... 33
第二节 公告...... 34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资...... 34
第二节 解散和清算...... 35
第十二章 修改章程...... 37
第十三章 附则...... 37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复[2000]52 号文批准，由无锡国联纺织集团有限公司（原名无锡国联纺织集团有限公司，下同）、无锡国联纺织集团有限公司工会委员会、无锡国联发展（集团）有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡中瑞集团有限公司、无锡四棉纺
织有限公司共同作为发起人股东，以发起方式设立；公司于 2000 年 3 月 28 日在江苏省市场
监督管理局注册登记，取得营业执照。2007 年 6 月 22 日迁入浙江省市场监督管理局，取得
新营业执照。
第三条 公司于 2003 年 1 月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 6000 万股，于 2003 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江祥源文旅股份有限公司
英文名称：Zhejiang Sunriver Culture Tourism Co., Ltd
第五条 公司住所：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼。邮政编码：310005
第六条 公司注册资本为人民币 1,054,548,440 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，实现股东权益、公司价值和员工发展的最大化；品质至上，努力提高客户满意度、社会回报度。
第十三条 公司的经营范围：许可项目：旅游业务；广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；电影发行；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；生产线管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；咨询策划服务；电影制片；广告制作；软件开发；会议及展览服务；企业管理；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；露营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；数字创意产品展览展示服务；体育中介代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（以市场监督管理部门核准的为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为无锡国联纺织集团有限公司、无锡国联纺织集团有限公司工会、无锡市国联发展（集团）有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡中瑞集团有限公司和无锡四棉纺织有限公司。公司成立时分别向前述发起人发行 11,447.1193 万股、1,000.332
万股、809.9854 万股、50.6241 万股、50.6241 万股、50.6241 万股，出资时间为 2000 年。
第十九条 公司股份总数为 1,054,548,440 股，公司的股本结构为：普通股
1,054,548,440 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并披露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 上市公司、持有百分之五以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；