星云股份:2023年向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

股票简称：星云股份 股票代码：300648
福建星云电子股份有限公司
（Fujian Nebula Electronics., Ltd.）
（福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6 号）
2023 年向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二四年十月

声明
1、福建星云电子股份有限公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、证券监督管理机构、交易所及其他部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、重大风险提示
（一）募集资金投资项目实施风险
公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。
若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，例如相关政策出现重大不利调整、市场竞争加剧、公司检测服务的核心竞争力无法保持导致检测服务毛利率发生重大下滑、检测服务需求下降等，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果、市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，例如公司与现有检测服务客户的合作关系出现重大不利变化、检测服务新客户的拓展未能顺利落地，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、
市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。但本次募投项目规模预计较高，在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。公司拟使用募集资金投入的检测服务业务收入和利润可能达不到预期水平。
（四）业绩下滑的风险
2023 年度，公司净利润较上年下降，主要系国内锂电池产能、产量增速阶段性放缓，下游客户调整了生产和扩产节奏，公司产品的需求受到影响，以及公司对盈利质量不高的业务板块进行调整，营业收入较上年度发生下降，同时公司保持研发、市场的持续投入以及贷款增加导致期间费用增长等因素所致。公司业绩受宏观经济和行业情况、订单执行、产品销售结构、期间费用投入、原材料价格波动等多种因素影响，如果未来公司拓展市场情况未达预期，持续的研发和销售资源等投入产生效益不佳，可能进一步导致公司经营业绩下滑。
（五）期间费用投入较高影响业绩的风险
报告期内，公司期间费用总额分别为 27,569.69 万元、37,331.79 万元、
41,097.71 万元和 19,655.37 万元，期间费用投入较高主要系公司为保持和提升核心竞争力，在市场、服务、技术研发、管理等方面增加投入。期间费用投入是公司业绩的重要影响因素，如果公司的持续投入在未来的回报未达预期，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投入的检测服务业务需要投资较大规模的软硬件，检测服务业务新增的折旧和摊销费用预计共 47,369.29 万元，占预计新增主营业务收入的 34.25%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。
虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大
不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
（七）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 44.88%、27.78%、27.69%和 31.50%，受产品收入结构变动和部分产品毛利率下降等因素影响，公司综合毛利率有所波动。未来，若公司产品收入结构或产品毛利率出现重大不利变化、行业竞争加剧导致公司产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升以及受市场环境等因素影响公司募投项目实施不及预期，可能导致公司综合毛利率下降趋势持续，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（八）募集资金投资项目实施后新增关联交易的风险
本次募集资金投资项目投向公司主业，公司将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。若公司未来不能保持治理规范性或市场拓展情况不理想，可能对公司生产经营独立性造成不利影响。
（九）本次募投项目对主要客户依赖的风险
本次募投项目存在对主要客户依赖的风险。虽然主要客户作为行业头部企业，经营情况稳定，公司预计与主要客户合作良好，但检测服务的主要客户目前过于集中，若未来公司与相关客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户因宏观环境发生重大不利变化等原因而减少对公司产品的采购，或对主要客户价格大幅下降，公司新客户拓展不及预期，将会对公司募投项目效益产生不利影响。（十）检测服务的政策风险
随着认证检测机构数量的增加，检测服务市场竞争的加剧，如现有产业政策、检测服务行业资质认证标准、市场准入规则等出现不利于公司的调整，或公司未能维持检测服务的相关资质，或公司未能满足检测服务的政策要求等，将对公司检测服务业务的经营发展产生不利影响。
（十一）竞争导致的市场风险
公司所处的锂电池设备行业、储能行业及检测服务行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，公司依靠领先的以检测技术为核心的整体解决方案、优良的产品性能以及完善的服务等优势取得了目前的市场地位，若未来行业竞争进一步加剧，公司不能有效适应市场的变化，未能维持检测服务的核心竞争优势，可能导致公司难以保持在市场竞争中已有的优势地位，对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
（十二）宏观经济周期波动风险
公司属于制造行业，业务规模与宏观经济波动和下游行业周期性波动密切相关。公司检测服务的客户主要系新能源行业厂商，近年来，新能源及其相关制造行业在国家政策的大力支持下，保持了较快的增长速度。如果未来宏观经济环境或相关市场需求因素发生显著变化，导致新能源行业发展不及预期，下游客户缩小投资规模，削减采购计划，将对公司业务发展产生不利影响。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已经获得深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下
简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至本募集说明书出具日，公司总股本为 147,783,896 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 44,335,168 股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。