梦洁股份:第七届董事会第九次(临时)会议决议公告

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-040
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第七届董事会
第九次（临时）会议于 2024 年 10 月 15 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168
号 3 楼会议室召开，会议通知于 2024 年 10 月 14 日以专人递送、传真、电子邮
件等方式送达。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取通讯表决的方式召开，应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以 7 票赞成、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审查 2024
年第一次临时股东大会临时提案的议案》。
2024 年 10 月 14 日，公司董事会收到了股东许喆提交的《关于提请增加公
司 2024 年第一次临时股东大会提案的函》，许喆提名郑鹏程先生增补为公司第七届董事会独立董事，简历详见附件。
经公司董事会核查，截至 2024 年 10 月 14 日，许喆单独持有公司股份
8,190,000 股，占公司总股本的 1.10%，许喆具有提出临时提案的资格，临时提案于股东大会召开 10 天前提交召集人，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容等均符合《公司法》的相关规定。
郑鹏程先生的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，董事会同意郑鹏程先生作为第七届董事会独立董事候选人提交 2024 年第一次临时股东大会选举。
董事陈洁对此议案投反对票，具体理由为：
“本人再次重申：第七届董事会董事产生的源头，按《股权转让协议》确定，
本次新增独立董事中的 2 名人选理应由长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）推荐，但是董事长姜天武及公司在董事会召开之前未曾告知金森新能及董事，自行推荐独立董事人选；这是董事长姜天武强行剥夺了金森新能董事的推荐权；这是对金森新能权益的损害；更是严重影响到金森新能在梦洁股份对董事会的控制权，同时违反了《提名委员会议事规则》第四章第十条第六款规定：在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关资料。
事实上，在 10 月 8 日下午梦洁股份第七届董事会第八次会议中，本人在会
议中提出：本次独立董事提名及审议程序不规范：第七届董事会共 11 名董事，
董事席位是依据 2022 年 6 月 28 日原控股股东董事长姜天武等五位股东与金森
新能签订的转让公司控制权的《股权转让协议》确定的，其中独立董事 4 名，2名由金森新能推荐，至今金森新能推荐的 2 名独立董事全部辞职；非独立董事 7名，4 名由金森新能推荐，至今除本人之外其他 3 名非独立董事全部辞职，即第七届全部 11 名董事中 6 名是金森新能推荐的，由于梦洁股份一直被姜天武等管理层控制，公司治理严重不规范，导致金森新能推荐的董事因各种原因陆续辞职，
尤其 2024 年 8 月 23 日，董事罗庚宝表示因无法对公司全面深入了解、无法履行
董事职责而辞职。截至目前仅留本人一人在职。如果董事长姜天武把董事席位抢回去，可取消《股权转让协议》或把实控权出让的议价款近 2 亿元退回。独立董事胡型在会上也表明在召开提名委员会审议独立董事候选人之前胡型董事已向公司董秘办提出要事先通知金森新能及董事推选独立董事候选人才合规，但是公司未能接受其意见。
董秘李军在会上推说此次是监事会提出的增补独立董事候选人，因为公司在董事会的会议通知中没有说明此次的增补独立董事候选人是由监事会提议的，所以本人仍然认为增补独立董事的提名及审议程序是错误的。
梦洁股份公告 10 月 25 日召开临时股东大会，大会提案系第七届董事会第八
次会议审议，因其增补独立董事的提名及审议程序是错误的，本人对相关议题投了反对票。
因此梦洁股份公告 10 月 25 日召开股东大会的议题应该重新履行合规的程
序，之后再次提请召集临时股东大会。

同时，梦洁股份《股东大会议事规则》第四章第十六条规定:“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案……”。
本次提请增加临时股东大会议案的股东单独持有公司 8,190,000 股，占公司总股本的 1.10%，不及公司《股东大会议事规则》规定的提出临时提案的股份比例。公司应修改《股东大会议事规则》，在合规的情况下再召开会议。
因此，本人对第七届第九次董事会投反对票。”
公司说明：
公司已对上述部分内容进行了说明，详见公司于 2024 年 10 月 10 日在《证
券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-038）。
公司发出第七届董事会第八次（临时）会议通知时，提供的会议材料中，明确说明了“经公司监事会提名”，并将独立董事提名人声明与承诺函作为附件。
《公司法》（2023 年修订）第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”
《公司章程》第五十四条第二款规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
《股东大会议事规则》第十六条规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
现行有效的《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，《公司章程》《股东大会
议事规则》尚未做相应的修订，公司目前的《公司章程》《股东大会议事规则》与《公司法》关于提出临时提案股东的持股比例不一致，根据《公司法》“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”的规定，应当按照《公司法》关于提出临时提案股东的持股比例规定（单独或者合计持有公司百分之一）执行。另外，
公司将根据法律规则的规定，尽快对《公司章程》《股东大会议事规则》等相关制度进行修订。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
2024 年 10 月 16 日
附件：独立董事候选人简历
郑鹏程，男，1966 年出生，法学博士，湖南大学法学院二级教授、博士生导师，主要从事经济法教学与研究工作，获教育部新世纪优秀人才、湖南省“121人才工程”第一层次人才、湖南省芙蓉学者特聘教授等称号，兼任湖南省经济法学研究会名誉会长、湖南省反垄断与反不正当竞争执法研究会副会长、湖南省人民检察院专家咨询委员等职务。曾任湖南大学法学院副院长，长沙银行股份有限公司独立董事。现任湖南国科微电子股份有限公司独立董事。
截至本公告日，郑鹏程先生未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。