广发证券:《广发证券关联交易管理制度》

广发证券股份有限公司
关联交易管理制度
2024 年 10 月
（已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 关联人和关联关系 ......3
第三章 关联交易......5
第四章 关联交易的决策程序 ......8
第五章 关联交易的信息披露 ......17
第六章 附 则......21
附 录 ......22
第一章 总 则
第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价；
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避；关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上市规则》）的规定。

第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
（1）配偶；
（2）父母及配偶的父母；
（3）兄弟姐妹及其配偶；
（4）年满18周岁的子女及其配偶；
（5）配偶的兄弟姐妹；
（6）子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人（或者
其他组织）之间的关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其附属公司的“董事”（包括在过去12个月内曾是
董事的人士）、“监事”、“最高行政人员”和“主要股东”；
（二）上述（一）项中任何人士的“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
（四）任何于上述（三）项中所述的非全资附属公司的附属公司（上述（三）项及此（四）项，各称“关连附属公司”）；及
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中定义的更详细描述已载于本制度附录。
第三章 关联交易
第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关
联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产、商品；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转让或受让；
（十）签订许可协议；
（十一）与关联人共同投资；
（十二）销售产品、商品；
（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）关键管理人员薪酬；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及/或其任何附属公司（以下简称“本集团”）与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。持续性关连交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行，
而包括以下类别的交易：
（一）本集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）
（1） 本集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以
购入或出售资产，又或认购证券；或
（2） 本集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认
购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或
利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明。股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
币以上的关联交易，应当提交董事会批准并及时披露；交易金额在3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，并应提交股东大会批准。
第十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会批准并及时披露；交易金额在 3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%以上的，并应提交股东大会批准。
第二十条 本制度规定应当披露的关联交易事项，应当经独立
董事专门会议审议、公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。