ST德豪:广东晟典律师事务所关于安徽德豪润达电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
广东晟典律师事务所
关于安徽德豪润达电气股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书
目 录

目 录......1
一、本次股东大会的召集、召开程序......2
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格......3
（一）本次股东大会由公司董事会召集 ......3
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人 ......3
（三）出席、列席本次股东大会的其他人员 ......4
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果......4
（一）本次股东大会审议的议案 ......4
（二）表决程序和表决结果 ......6
四、 结论意见......10
广东晟典律师事务所
关于安徽德豪润达电气股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：安徽德豪润达电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受安徽德豪润达电气股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 9 月 27 日在指定媒体和深圳
证券交易所网站上公告了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权
登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 10 月 15 日下午 2:30 在广东省珠海市
香洲区人民西路 663 号泰盈汇盈中心 14 层会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15 至 15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计 7 名，持有公司有效
表决权股份 654,496,543 股，占公司有效表决权股份总数的 37.3481%。其中，现场参与表决的中小投资者及股东代理人共计 0 名，代表公司有表决权股份0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计 140 名，代表公司有效表决权股份 22,253,288 股，占公司有效表决权股份总数的 1.2699%。其中，参与表决的中小投资者及股东代理人共计 140 名，代表公司有效表决权股份 22,253,288股，占公司有效表决权股份总数的 1.2699%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共计 147 人，代表公司有效表决权股份总数 676,749,831 股，占公司有效表决权股份总数的 38.6179%。其中，参与表决的中小投资者及股东代理人共计 140名，代表公司有效表决权股份 22,253,288 股，占公司有效表决权股份总数的1.2699%。
（三）出席、列席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经核查，本所认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席大会的资格，召集人资格合法；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1. 《关于公司董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；
1.01 关于选举吉学斌先生为第八届董事会非独立董事的议案
1.02 关于选举张波涛先生为第八届董事会非独立董事的议案

1.04 关于选举乔国银先生为第八届董事会非独立董事的议案
1.05 关于选举张杰先生为第八届董事会非独立董事的议案
1.06 关于选举葛永哲先生为第八届董事会非独立董事的议案
2. 《关于公司董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》；
2.01 关于选举曹蕾女士为公司第八届董事会独立董事的议案
2.02 关于选举王刚先生为公司第八届董事会独立董事的议案
2.03 关于选举韩勇先生为公司第八届董事会独立董事的议案
3. 《关于公司监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议
案》；
3.01 关于选举王信玲女士为公司第八届监事会非职工代表监事的议案
3.02 关于选举徐飞先生为公司第八届监事会非职工代表监事的议案
4. 《关于续聘会计师事务所的议案》。
上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十二次会议通过。其中，议案 1、2、3 将分别采用累积投票制进行表决，本次股东大会应
选非独立董事 6 人、独立董事 3 人、非职工代表监事 2 人，其中独立董事和非
独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案 4 属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
议案 2 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审
核无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含 5%）
的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行，会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决情况如下：
1. 逐项审议《关于公司董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的
议案》（采取累积投票制）：
1.01 关于选举吉学斌先生为第八届董事会非独立董事的议案
同意股份数:656,903,261 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.0674％。
中小投资者的表决结果为：
同意股份数:2,406,718 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 10.8151％。
吉学斌先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
1.02 关于选举张波涛先生为第八届董事会非独立董事的议案
同意股份数:656,797,149 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.0517％。
中小投资者的表决结果为：
同意股份数:2,300,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 10.3383％。
张波涛先生当选为第八届董事会非独立董事。
1.03 关于选举王冬明先生为第八届董事会非独立董事的议案
同意股份数:656,797,149 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.0517％。

中小投资者的表决结果为：
同意股份数:2,300,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 10.3383％。
王冬明先生当选为第八届董事会非独立董事。
1.04 关于选举乔国银先生为第八届董事会非独立董事的议案
同意股份数:656,797,150 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.0517％。
中小投资者的表决结果为：
同意股份数:2,300,607 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 10.3383％。
乔国银先生当选为第八届董事会非独立董事。
1.05 关于选举张杰先生为第八届董事会非独立董事的议案
同意股份数:656,797,150 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.0517％。
中小投资者的表决结果为：
同意股份数:2,300,607 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 10.3383％。
张杰先生当选为第八届董事会非独立董事。
1.06 关于选举葛永哲先生为第八届董事会非独立董事的议案
同意股份数:656,797,151 股，占出席本次