通合科技:关于石家庄通合电子科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京植德律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2024]0132 号
二〇二四年十月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
12thFloor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com

北京植德律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
植德京（会）字[2024]0132 号
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司 2024 年第三次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、 规章、规范性文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会 议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议
人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审 议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意 见；
2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的
股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以
3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用
途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的 有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由公司第五届董事会第三次会议决议召开并由董事会 召集。公司董事会于2024年9月25日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《石家庄通合电子科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通 知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、 表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、 提交会议审议的事项、公司联系地址、联系人、本次股东大会的登记方法、参加 网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(二) 本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 10 月 15 日在河北省石家庄市高新区漓
江道 350 号石家庄通合电子科技股份有限公司中试实验楼 5 楼会议室如期召开，由公司董事长马晓峰主持。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 10 月 15 日，其中，通过深交所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 15 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 10 月 15 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经查验，公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东大会，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东大会股权登记日的股东名册等文件，并经公司及本所律师查验确认，本次股东大会通过现场和网络投票出席的股东（股东代理人）合计 170 人，代表股份 61,749,068 股，占公司有表决权股份总数的 35.7945%。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、独立董事公开征集股东投票权
2024 年 9 月 25 日，公司发布了《石家庄通合电子科技股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事沈虹女士接受其他独立董事的委
托作为征集人，在 2024 年 10 月 10 日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00），
就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事沈虹女士投票。
本所律师认为，独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
(一) 表决通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东冯智勇、张逾良、刘卿、徐卫东对本议案回避表决。
总表决情况：同意 57,398,168 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 96.4334%；反对 2,110,060 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 3.5451%；弃权 12,800 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0215%。

中小股东总表决情况：同意 6,754,305 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 76.0863%；反对 2,110,060 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 23.7695%；弃权 12,800 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1442%。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
(二) 表决通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东冯智勇、张逾良、刘卿、徐卫东对本议案回避表决。
总表决情况：同意 57,410,168 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 96.4536%；反对 2,098,060 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 3.5249%；弃权 12,800 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0215%。
中小股东总表决情况：同意 6,766,305 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 76.2215%；反对 2,098,060 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 23.6343%；弃权 12,800 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1442%。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
(三) 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东冯智勇、张逾良、刘卿、徐
卫东对本议案回避表决。
总表决情况：同意 57,398,268 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 96.4336%；反对 2,110,060 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 3.5451%；弃权 12,700 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0213%。
中小股东总表决情况：同意 6,754,405 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 76.0874%；反对 2,110,060 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 23.7695%；弃权 12,700 股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.1431%。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。