太阳能:中节能太阳能股份有限公司2021年、2022年、2023年审计报告

财务报表附注
公司基本情况
1、公司注册地、组织形式和总部地址
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能公司”、“公司”或“本公司”），2016
年 3 月 23 日工商变更，由重庆桐君阁股份有限公司更名为中节能太阳能股份有限公
司。公司的法定代表人张会学，统一社会信用代码：91500000202819532B。
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）原名“重庆中药股份有限公司”，系
于 1986 年经重庆市人民政府渝府发【1986】288 号文批准成立。公司原注册资本为
6,338 万元，其中国家股 4,338 万元，社会公众股 2,000 万元。1996 年 2 月 8 日，经中
国证监会批准，公司 2000 万流通股获准在深交所正式上市交易。
1998 年 4 月，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）收购了
桐君阁 4,338 万国家股，因此桐君阁的国家股变更为国有法人股。
1998 年 5 月和 1999 年 10 月，根据桐君阁股东大会决议，分别按 10：2 送红股，两次
送股后，桐君阁总股本为 91,266,192 股，其中法人股 62,466,192 股，社会公众股
28,800,000 股。
2000 年 1 月，桐君阁获准配股，其中向法人股股东配售 2,600,000 股，向社会公众股
股东配售 6,000,000 股，配股后桐君阁总股本为 99,866,192 股，其中法人股 65,066,192
股，社会公众股 34,800,000 股。
2002 年 5 月，根据桐君阁股东大会决议，按 10:1 送红股，送股后，桐君阁总股本为
109,852,811 股，其中法人股 71,572,811 万股，社会公众股 38,280,000 股。
2007 年 1 月 16 日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公
司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》渝国资产[2007]2 号，批准同意桐
君阁股权分置改革方案。2007 年 1 月 22 日，桐君阁 2007 年第一次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公
积金向流通股东转增股票并进行股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改革
方案，桐君阁以资本公积金 20,923,848 元转增股本。转增后，桐君阁股本由原
109,852,811 股变更为 130,776,659 股，其中有限售条件的流通股为 71,657,211 股，占总
股本的 54.79%；无限售条件的流通股为 59,119,448 股，占总股本的 45.21%。
2008 年 5 月 19 日，根据 2007 年年度股东大会通过的《2007 年度利润分配预案》，桐
君阁以 2007 年 12 月 31 日股本 130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，共计转增 65,388,329 股。转增后，桐君阁股本由原 130,776,659 股变更为
196,164,988 股。
2011 年 5 月 25 日，根据 2010 年年度股东大会通过的《2010 年度利润分配预案》，桐
君阁以 2010 年 12 月 31 日股本 196,164,988 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4
股，共计送股78,465,995股。送股后，桐君阁总股本由原196,164,988股变更为274,630,983
股。
2012 年 11 月 9 日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）
股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁股份有限公司部分股权的批复》国资委[2012]652
号，批准同意太极集团将持有桐君阁 54,486,787 股国有法人股转让给重庆市涪陵国有
资产投资经营集团有限公司（以下简称涪陵国投）。2014 年 5 月 16 日，太极集团与
涪陵国投完成股权过户登记手续，股权转让完成后，太极集团持有桐君阁 82,391,213
股国有法人股，占总股本的 30.00%；受让方涪陵国投持有桐君阁 54,486,787 股国有法
人股，占总股本的 19.84%。
2014 年 10 月 24 日至 2014 年 11 月 4 日期间、2014 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 10 日
期间、2014 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 13 日期间、2014 年 11 月 19 日至 2014 年 12
月 5 日期间控股股东太极集团通过集中竞价交易系统分别减持桐君阁无限售条件的
流通股 2,746,378 股、4,654,991 股、2,763,480 股、2,688,204 股。股份减持完成后，太极
集团持有桐君阁 69,538,160 股境内非国有法人股，占总股本的 25.32%；涪陵国投持有
桐君阁 41,000,000 股国有法人股，占总股本的 14.93%。
2015 年度桐君阁进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让：2015 年 4 月 15
日桐君阁与中节能太阳能科技股份有限公司（2015 年 12 月 24 日，更名为中节能太
阳能科技有限公司，以下简称“太阳能有限”）16 名股东、太极集团签署《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》、9 月 15 日与太阳能有限公司 16 名股东、太极集团
签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。桐君阁将原合法拥有的
全部资产、负债业务以 485,200,000.00 元的价格出售给控股股东太极集团，并以非公
开发行股份的方式购买等 16 名交易对方合计持有的太阳能有限公司 100%股权，价格
为 8,519,000,000.00 元，置入资产与置出资产的价格差额约为 8,033,800,000.00 元。
2015 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆桐君阁股份有限公
司重大资产重组及向中国节能环保集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2923 号），核准了桐君阁向中国节能环保集团公司等 16 名
股东非公开发行股份购买资产事宜，合计发行 726,383,359 股，以购买太阳能有限公
司 100%的股权。
2015 年 12 月 24 日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能有限公司 100%股权过户
登记至桐君阁名下，桐君阁为其变更后的唯一股东。
本次交易的置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债，根据相关协议，置入资产
过户完成之日，置出资产的权利和义务由太极集团承担。
截至 2015 年 12 月 31 日，桐君阁尚未完成工商变更等手续，但置入资产已经完成过
户手续，置出资产已经由相关各方签署完毕《重大资产置换及发行股份购买资产之交
割协议》，置出资产的权利和义务由太极集团承担，本次重大资产置换实质完成。
2016 年 3 月 23 日桐君阁进行工商变更，更名为中节能太阳能股份有限公司。
根据 2015 年 12 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公
司重大资产重组及向中国节能环保集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2923 号），2016 年 5 月 6 日，本公司以非公开发行股票的
方式向投资者合计发行 365,848,400 股 A 股股票，本次发行价格为 13.00 元/股，每股
面值人民币 1 元，募集资金总额为 4,756,029,200.00 元，扣除承销费用及其他发行费用
后，本次募集资金净额为 4,675,433,351.60 元，本次发行新股已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]01640002 号验资报告。
根据 2017 年 4 月 13 日召开的本公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分
配方案：以本公司现有总股本 1,366,862,742 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2
股，派 0.52 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红
前公司总股本为 1,366,862,742 股，分红后总股本增至 3,007,098,032 股。
根据太阳能公司 2021 年 9 月 29 日召开的第十届董事会第三次会议决议、2021 年 10
月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会决议、2022 年 2 月 16 日第十届董事会第
九次会议决议和 2022 年 5 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于核准中节能太阳能
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1045 号文），太阳能公司以非
公开发行股票的方式向 21 家投资者合计发行 902,129,409 股 A 股股票。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司实收资本为 3,909,227,441.00 元。
注册地：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G。
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层。
法定代表人：张会学。
本公司的母公司为中国节能环保集团有限公司，本公司的实际控制人为国务院国有
资产监督管理委员会。
2、公司业务性质和主要经营活动
本公司主要经营活动为：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、
应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建
设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和
材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组
织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管
理；货物及技术进出口业务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
本公司属太阳能发电行业，主要产品和服务为太阳能产品制造和太阳能发电。
3、合并财务报表范围
本公司合并财务报表范围及其变化详见本财务报表附注七、在其他主体中的权益。4、财务报表的批准报出
本财务报表及财务报表附注业经本公司第十一届董事会第九次会议于 2024 年 10 月
14 日批准。
财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》（2023 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产
生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。3、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财
务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减
值准备。
重要会计政策及会计估计
1、具体会计政策和会计估计提示
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估
计。详见本附注