杭萧钢构:浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司差异化分红事宜的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭萧钢构股份有限公司差异化分红事宜的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1539号
致：杭萧钢构股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（下称“杭萧钢构”或“公司”）的委托，就公司2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红（下称“本次差异化分红”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对杭萧钢构本次差异化分红的合法合规性进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到杭萧钢构的如下保证：杭萧钢构已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。
4、本法律意见书仅供杭萧钢构实施本次差异化分红之目的使用，不得用作
任何其他目的。
5、本所律师同意杭萧钢构引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为杭萧钢构实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭萧钢构本次差异化分红事宜的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、 本次差异化分红的原因
公司于2022年4月27日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份用于合特光电员工持股计划。
根据公司提供的材料及书面确认，截至本次差异化分红申请日（2024年9月14日），公司总股本2,368,966,150股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户（下称“回购专用证券账户”）中存放的公司股份数量合计为9,997,714股。
根据公司公告，公司已召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十五次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不参与利润分配。因此，公司回购专用证券账户中的9,997,714股，不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、 本次差异化分红的方案
公司已召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十五次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，按公司2024年半年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专用证券账户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利0.35元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。
三、 本次差异化分红的计算依据
截至本次差异化分红申请日（2024年9月14日），公司总股本2,368,966,150股，扣除回购专用证券账户中存放的公司股份9,997,714股，本次实际参与分红的股份总数为2,358,968,436股。以此计算合计拟派发现金红利为82,563,895.26元（含税）。
根据上海证券交易所上市公司自律监管指南，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：除权除息参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。鉴于公司本次仅进行现金红利分配，资本公积不转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股数变动为0。
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据申请日前一交易日（2024年9月13日）公司股票收盘价2.16元/股测算，除权除息参考价格=前收盘价格—现金红利=2.16-0.035=2.125元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即，虚拟分派的现金红利=实际派发现金红利÷总股本=82,563,895.26÷2,368,966,150≈0.035元／股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格—虚拟分派的现金红利
=2.16-0.035=2.125元/股。
3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|2.125-2.125|/2.125=0%，小于1%。
综上，经本所律师核查，公司本次差异化分红符合以下两个条件：
（1）本次差异化分红属于已回购至回购专用证券账户中的股份不参与分配；
（2）以本次差异化分红申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、 结论性意见
经核查，本所律师认为，公司回购专用证券账户中存放的公司股票不参与本次利润分配，对公司股票除权除息参考价格影响较小。杭萧钢构本次差异化分红事宜不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书出具日期为 2024 年 9 月 19 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。