翔鹭钨业:关于向下修正翔鹭转债转股价格的公告

广东翔鹭钨业股份有限公司
关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、修正前“翔鹭转债”转股价格：9.66 元/股
2、修正后“翔鹭转债”转股价格：5.73 元/股
3、修正后转股价格生效日期：2024 年 10 月 15 日
一、可转债上市发行基本情况
1.可转债发行情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月
25 日下发的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2019]1374 号）文件，公司于 2019 年 8 月 20 日公开发行了
3,019,223 张可转债，每张面值人民币 100 元，发行总额 30,192.23 万元，期限 6
年。
2.可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]548 号”文同意，
公司 30,192.23 万元可转债自 2019 年 9 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“翔鹭转债”，债券代码“128072”。
3.可转债转股期限
根据有关规定和公司《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债转股
期限自发行结束之日（2019 年 8 月 26 日）起满六个月后的第一个交易日（2020
年 2 月 26 日）起至可转债到期日（2025 年 8 月 19 日）止（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
4.可转债转股价格调整情况
2020 年 4 月 28 日、2020 年 5 月 20 日，公司先后召开了第三届董事会 2020
年第二次临时会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分
配预案的议案》。根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及《募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格由 15.36 元调整为 15.31 元/股。具体内容详
见公司 2020 年 6 月 13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广
东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-042）。
2020 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，回购并注销因个人原因离职和因公司业绩考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计 846,960 股。公司已完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由 274,486,638 股减少至273,639,678 股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由 15.31 元/股调整为 15.34
元 / 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 10 月 9 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2020-078、2020-079）。
2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会 2021 年第二次临时会议和第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，回购并注销因个人原因离职和因公司业绩考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计 643,440股。公司已完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由 273,639,678股减少至 272,996,238 股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由 15.34 元/股调整
为 15.36 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 16 日披露的《广东翔鹭钨业
股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-054、2021-055）。
2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会 2021 年第六次临时会议和第四
届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以 2021 年 11 月 3 日作为激励计划的
授予日，向符合条件的激励对象授予 467 万股限制性股票。具体详见公司于 2021年 11 月 4 日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-090）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述 467 万股限制性股票的授予登记工作，上市日为 2021年 11 月 19 日。根据相关规定及授予限制性股票完成情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由 15.36 元/股调整为 15.19 元/股。具
体内容详见公司于 2021 年 11 月 18 日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于
调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-092）。
2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 20 日，公司先后召开第四届董事会 2022
年第一次临时会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及《募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格调整为 15.09 元/股。具体内容详见公司 2022年 6 月 2 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-028）。
2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会 2023 年第一次临时会议和第四
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司已于 2023 年 7 月 27 日完成了上述限制性
股票的回购注销手续，公司总股本由 277,642,573 股减少至 276,238,573 股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由 15.09 元/股调整为 15.14 元/股。具体内容详见公司
于 2023 年 7 月 28 日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-036、2023-037）。
2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会 2024 年第三次临时会议和第四
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司已于 2024 年 7 月 29 日完成了上述限制性
股票的回购注销手续，公司总股本由 276,241,219 股减少至 274,867,219 股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由 15.14 元/股调整为 15.19 元/股。具体内容详见公司
于 2024 年 7 月 30 日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055、2024-056）。
2024 年 7 月 19 日和 2024 年 8 月 5 日公司分别召开第五届董事会 2024 年第
一次临时会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下
修正“翔鹭转债” 转股价格的议案》。2024 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事
会 2024 年第二次临时会议，审议通过了《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。“翔鹭转债”的转股价格由 15.19 元/股向下修正为 9.66 元/股，修
正后的转股价格自 2024 年 8 月 6 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 8 月
6 日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。
二、翔鹭转债转股价格向下修正条款
（一）“翔鹭转债”转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下：
1.修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次触发“翔鹭转债”转股价格向下修正条款的情形
自 2024 年 9 月 5 日至 2024 年 9 月 27 日，公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%，根据《募集说明书》的相关规定，已触发转股价格向下修正条件。
三、本次向下修正“翔鹭转债”转股价格的审议程序
1、为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于 2024 年9月27日召开第五届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议。
2、公司于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第五次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“翔鹭转债”转股价格有关的全部事宜。
3、公司于 2024 年 10 月 14 日召开第五届董事会 2024 年第六次临时会议，
审议通过了《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。公司董事会根据《募集说明书》的相关规定及 2024 年第五次临时股东大会的授权，决定将“翔鹭转
债”的转股价格由 9.66 元/股向下修正为 5.73 元/股，修正后的转股价格自 2024
年 10 月 15 日起生效。
四、本次向下修正“翔鹭转债”转股价格的具体情况
公司 2024 年第五次临时股东大会召开日前二十个交易日 A