中远海能:中远海能二〇二四年第四次独立董事专门会议决议

中远海运能源运输股份有限公司
二〇二四年第四次独立董事专门会议决议
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第四次独立董
事专门会议于 2024 年 10 月 9 日以视频方式召开。本次会议应出席独立董事
4 人，实际出席独立董事 4 人，本次会议由独立董事李润生先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定。全体独立董事本着基于客观、独立的立场，对拟提交公司 2024 年第十一次董事会会议的部分议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
一、《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》
本公司计划新设全资子公司 LPG 公司【企业名称待核准】（以下简称“LPG公司”）及本公司计划分别与公司的关联方——中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）、中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）签署股权收购协议及资产收购协议，收购大连投资持有的 3 家公司相关股权、2
艘 LPG 运输船舶资产以及上海中远海运持有的 2 家公司相关股权，按 2024 年 6
月 30 日为基准日的评估值作价，共计人民币 126,085.36 万元；本公司并拟分别与公司的关联方——中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）以及上海中远海运签署《委托管理协议》，分别受托管理大连投资以及上海中远海运所属的 3 家全资子公司，托管期限均为 3 年，按照覆盖受托管理经营委托标的经营职责所必要发生的管理成本（主要为人工成本）加成，并经委托方与上市公司协商确定，大连投资的托管费固定金额为人民币 800 万元/年（不含增值税价格），3 家公司的托管费固定金额合计为人民币 260 万元/年（不含增值税价格）。
就该项交易，我们向公司管理层进行了问询，我们了解到，该收购价格乃参考独立评估师-中通诚资产评估有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司以
2024 年 6 月 30 日为基准日对拟购买 5 家公司股权和相关船舶资产进行了评估得
出，该评估值较5 家公司股权和相关船舶资产账面净值合计增值人民币 24,950.44万元。其中：1 家公司股权评估值较账面净值减值，主要系因尚未实际出资所致；
4 家公司股权和相关船舶资产评估值较帐面净值均增值，主要系因委估船舶评估基准日时点人工、材料、设备等价格较船舶建造时点有所上涨、近年 LPG 运输市场持续向好等推动船价进一步上行、企业船舶折旧年限低于评估所选用的船舶经济使用年限或者经济耐用年限所致。
上述股权和资产收购将增加能源化工品物流资源集成，强化提升上市公司核心功能，增强本公司能源运输供应链韧性以及符合本公司的战略定位。
我们认为，此项股权和资产收购的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。此次交易方案是交易各方在公平协商的基础上按照评估价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
我们认为，本次股权托管符合公司的发展战略，有利于充分发挥公司专业管理和运营优势，本次股权托管交易遵循公平自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，并同意将该议案提交公司 2024 年第十一次董事会会议审议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司二〇二四年第四次独立董事专门会议决议》签署页）
独立董事签名：
黄伟德：
李润生：
赵劲松：
王祖温：
2024 年 10 月 9 日