北方华创:中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本激励计划的审批程序......5
五、本次股票期权授予情况......6
六、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况差异情况......7
七、独立财务顾问意见......8
一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公 指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
本股票期权激励计划、本 指 北方华创2024年股票期权激励计划
激励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
激励对象 指 任职的核心技术人才和管理骨干，不包含上市公司
董事和上市公司高级管理人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
为交易日
有效期 指 自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第148号）
《175号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配[2006]175号文）
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》等法律、法规
和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
2024 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》,
具体内容详见 2024 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
八届董事会第十五次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》等相关披露文件。
2024 年 9 月 13 日，公司公告了监事会出具的关于 2024 年股票期权激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，在从 2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9
月 11 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2024 年 9 月 19 日，公司 2024 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<
北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） >及其摘要
的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜 的 议案 》，具 体 内容 详见 2024 年 9 月 20 日 披露 于 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年度第一次临时股东大会决议公告》。同日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的报告》。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。
2024 年 10 月 14 日，公司召开第八届董事会第十六次会议与第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会发表意见认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划授予激励对象股票期权相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
五、本次股票期权授予情况
1、授予日：2024 年 10 月 14 日；
2、本次授予的股票期权的行权价格：190.59 元/股；
3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
4、授予人员及数量（调整后）：
本次股权激励计划拟授予激励对象均为公司核心技术人才及管理骨干，共计2,007 人。本次授予股票期权 9,154,300 份，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 532,730,358 股的 1.72%。激励对象获授的股票期权分配情况如下：
激励对象 获授的 股票期权 占股票期权授予总 占本激 励计划公告日
的份额(份) 量的比例 股本 总 额的比例
公司核心技术人才
（1,767 人） 7,930,900 86.64% 1.49%
公司管理骨干（240 人） 1,223,400 13.36% 0.23%
合 计 9,154,300 100% 1.72%
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对
公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单进行了调整。调整情况说明如下：
鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有 8 名激励对象因离
职或个人原因放弃，已不再符合激励对象条件，拟取消授予股票期权 36,150 份。本次调整后，公司股票期权激励对象由原 2,015 人调整为 2,007 人，授予的股票期权总数由 9,190,450 份变更为 9,154,300 份。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。调整后公司 2024 年股票期权激励计划的分配情况如下：
激励对象