怡合达:广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
广东华商律师事务所
二○二四年十月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”“发行人”或“公司”）的委托，担任怡合达本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》” ）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
怡合达向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次向特定对象发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为怡合达本次向特定对象发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次向特定对象发行股票的授权和批准
（一）关于本次发行的批准和授权
1、2023 年 1 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2、2023 年 2 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了上述董事会通过的与本次发行相关的议案。
3、2023 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行调整相关的议案。
4、2024 年 3 月 15 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于延长 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜
的议案》，2024 年 4 月 2 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审
议并通过了上述董事会通过的与本次延长有效期相关的议案。
5、2024 年 7 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年度向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》。
（二）交易所审核
2023 年 7 月 26 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于东莞怡合达自
动化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2024 年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于同意东莞怡合达自动化股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕804 号），同意发行人本次发行的注册申请，上述批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

二、本次发行的过程
发行人已聘请东莞证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（联席主承销商），已聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商（合称“联席主承销商”）。发行人、联席主承销商已就本次发行制定了《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）并向深圳证券交易所报送，符合《承销管理办法》第二十八条和第三十条、《实施细则》第七条的规定。
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股份募集资金的实施过程如下：
（一）发出《认购邀请书》
根据发行人与联席主承销商于 2024 年 9 月 20 日向深交所报送的《发行方
案》以及《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）等相关文件，本次发行拟发送《认购
邀请书》对象共计 233 名，包括发行人前 20 名股东（不含关联方）、33 家证券
投资基金管理公司、28 家证券公司、13 家保险机构和 148 名已表达认购意向的投资者。
自《发行方案》报送后至申购报价开始前，有 2 名新增投资者向发行人、主承销商表达了认购意向，发行人及主承销商在之前报送的拟认购邀请书对象名单基础上增加该 2 名投资者，并发送了认购邀请文件。
根据相关电子邮件发送记录，为本次发行事宜，2024 年 9 月 20 日至 2024
年 9 月 25 日 9 点前，联席主承销商共向上述 235 名特定投资者发出了《东莞怡
合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象、发行底价、发行数量、申报价格及金额、
限售期安排、投资者参与认购的流程、发行价格确定原则及本次发行的其他安排等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、承诺事项以及申购对象同意按发行人和联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，联席主承销商所发送《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法、有效，符合《实施细则》第三十二条、第四十二条等有关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》的发送符合《承销管理办法》第三十九条、《实施细则》第三十三条等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
2024 年 9 月 25 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购
时限内（2024 年 9 月 25 日的 9:00-12:00），在已发送《认购邀请书》的投资对
象中，联席主承销商共收到 11 名投资者以传真方式提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。
根据投资者于有效申购时间内发送的保证金划款凭证和联席主承销商提供的保证金收款回单并经本所律师核查，除 2 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。
具体情况如下：
序号 认购对象 申购价格 申购金额 是否有效
（元/股） （万元）
1 广东粤科资本投资有限公司 16.51 5,000 是
15.97 5,000
2 长三角产业创新二期（上海）私募投资基 15.11 6,000 是
金合伙企业（有限合伙）
14.24 7,000

3 苏州盈润股权投资合伙企业（有限合伙） 14.76 5,000 是
4 黄浩亮 15.80 5,000 是
17.95 27,980
5 广东恒阔投资管理有限公司 15.61 27,990 是
13.89 28,000
14.88 6,100
6 UBS AG 是
14.55 6,300
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江
7 西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合 15.01 7,000 是
伙）
15.52 6,100
8 国泰君