怡合达:东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：怡合达 股票代码：301029
东莞怡合达自动化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二四年十月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
金立国 张 红 李锦良
冷 憬 陈行甲 胡劲峰
易 兰
全体监事：
林立洪 唐铁光 万知永
全体高级管理人员：
金立国 张 红 李锦良
温信英 黄 强
东莞怡合达自动化股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
怡合达、发行人、公司 指 东莞怡合达自动化股份有限公司
本次发行、本次向特定对 指 东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发
象发行 行股票
《发行方案》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象
发行股票发行方案》
《认购邀请书》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象
发行股票认购邀请书》
《认购协议》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象
发行股票认购协议》
《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象
《申购报价单》 指 发行股票认购邀请书》之附件一：东莞怡合达自动化
股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单
股东大会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司股东大会
董事会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
A股 指 境内上市人民币普通股
保 荐 人 （ 联 席 主 承 销 指 东莞证券股份有限公司
商）、保荐人、东莞证券
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 指 东莞证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 广东华商律师事务所
会计师事务所、审计机 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

目 录

第一节 本次发行的基本情况 ......7
一、本次发行履行的相关程序......7
（一）发行人履行的内部决策程序 ......7
（二）监管部门的审核过程 ......7
（三）募集资金验资情况 ......8
（四）股份登记情况 ......8
二、本次发行股票的基本情况......8
（一）发行股票的种类和面值 ......8
（二）发行数量 ......8
（三）发行价格 ......9
（四）募集资金和发行费用 ......9
（五）发行对象 ......9
（六）限售期 ......10
（七）上市地点 ......10
（八）本次发行对象的申购报价及获配情况 ......10
三、发行对象的基本情况......13
（一）发行对象基本情况 ......13
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排 ......16
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ......16
（四）关于认购对象适当性的说明 ......17
（五）关于认购对象资金来源的说明 ......18
四、本次发行的相关机构......18
（一）保荐人（联席承销商）：东莞证券股份有限公司 ......18
（二）联席承销商：中信建投证券股份有限公司 ......19
（三）发行人律师：广东华商律师事务所 ......19
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ......19

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ......20
第二节 本次发行前后公司相关情况......21
一、本次发行前后前 10名股东变动情况......21
（一）本次发行前公司前 10名股东情况 ......21
（二）本次发行后公司前 10名股东情况 ......21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......22
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响......22
（一）对公司股本结构的影响 ......22
（二）对公司资产结构的影响 ......22
（三）对公司业务结构的影响 ......22
（四）对公司治理的影响 ......23
（五）对公司高管人员结构的影响 ......23
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ......23
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
一、关于本次发行定价过程合规性的意见......24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......26
第五节 有关中介机构声明 ......27
保荐人（联席主承销商）声明......28
联席主承销商声明......29
发行人律师声明......30
审计机构声明......31
验资机构声明......32
第六节 备查文件 ......33
一、备查文件......33
二、查阅地点......33
三、查阅时间......34
四、信息披露网址......34
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2023 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
延长 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年 4月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 7 月 26日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2023年度向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》。
（二）监管部门的审核过程

2023 年 7 月 26 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于东莞怡合达
自动化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 5 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东莞怡合达
自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕804号），同意公司本次发行的注册申请。
（三）募集资金验资情况
截至 2024 年 10 月 8 日，本次发行对象已分别将认购资金共计
870,010,811.28 元缴付中信建投证券指定的账户内，验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10539 号）。
验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就怡合达本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10538 号），确
认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2024 年 10 月 8 日止，怡合达已增发
人民币普通股（A 股）57,654,792 股，募集资金总额为 870,010,811.28 元，扣除发行费用 5,600,787.53 元（不含税）后，实际募集资金净额为 864,410,023.75 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为 57,6