天域生物:关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2024-101
天域生物科技股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币
5,800.00 万元向天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）
购买其持有的公司控股子公司天乾食品有限公司（以下简称“天乾食品”
或“标的公司”）22.50%的股权。本次交易完成后，公司持有天乾食品股
权比例将由 67.50%增至 90.00%，公司合并报表范围不会因本次股权收购
而发生变化。
罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国
先生控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会
第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，公司与同一关联人
除本次交易及已审议披露的关联交易外，上市公司与同一关联人之间的关
联交易未达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上”，也未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
一、关联交易概述

（一） 本次交易的基本情况
公司拟与关联方天域元签署《股权转让合同》，购买其持有的公司控股子公司天乾食品 22.50%的股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据联合中和出具的《天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6222 号），双方以资产评估结果协商确定本次交易总金额为 5,800.00 万元。本次交易完成后，公司持有天乾食品股权比例将由 67.50%增至 90.00%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
（二） 本次交易目的和原因
本次交易是基于公司战略转型，主业已发展成生态农牧食品业务，本次上市公司向控股股东收购其间接持有的标的公司少数股权有利于增强上市公司在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对控股子公司天乾食品的管理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整体质量，为公司及全体股东创造更多价值。
（三） 公司履行程序的情况
公司分别于 2024 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易金额超过 3,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
（四） 历史关联交易情况

自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，公司与同一关联人除本次交易及已审议披露的关联交易外，上市公司与同一关联人之间的关联交易未达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”，也未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人关系介绍
罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，天域元为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310116320888440L
法定代表人：罗卫国
注册资本：10,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014 年 11 月 18 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 333 号 1 号楼、
2 号楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东构成：罗卫国持股 60.00%，上海蝉舜投资管理有限公司持股 39.00%，葛燕持股 1.00%。
最近一年主要财务数据：

单位：人民币 元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 153,388,403.06
负债总额 70,781,920.54
资产净额 82,606,482.52
项目 2023 年度（未经审计）
营业收入 137,702,679.00
净利润 3,395,785.14
（三）其它关系的说明
截至本公告披露日，除已经披露的关联关系及已审议披露的关联交易外，关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易类别为购买资产，交易标的为天域元所持有的天乾食品 22.50%股权。
2、权属状况说明
截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要信息
公司名称：天乾食品有限公司
统一社会信用代码：91321002MA2002CR3E
法定代表人：梅晓阳
注册资本：33,333.3333 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 08 月 27 日

经营范围：许可项目：牲畜饲养，粮食加工食品生产，牲畜屠宰，食品销售，食品生产，生猪屠宰，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食用农产品零售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，农林牧渔业废弃物综合利用，牲畜销售，农副产品销售，畜禽粪污处理利用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东构成（本次转让前）：公司持股 67.50%，天域元（上海）科技发展有限公司持股 22.50%，宜昌天宜科技发展合伙企业（有限合伙）持股 10.00%。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币 元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 06 月 30 日
资产总额 653,655,165.42 647,051,391.77
负债总额 496,785,127.46 479,490,322.76
资产净额 156,870,037.96 167,561,069.01
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 500,571,866.78 265,515,392.25
净利润 -224,310,540.30 10,691,031.05
以上标的公司最近一年又一期财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2024）第 06488 号、众会字（2024）第 10220 号《审计报告》。
除为本次交易进行的评估，天乾食品最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况

公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对天乾食品股东全部权益价值进行评估，并出具了《天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6222
号），截至评估基准日 2024 年 06 月 30 日，采用收益法评估的股东全部权益的评
估值为 25,900.00 万元，与合并报表的归母所有者权益相比评估增值 12,711.29 万元，增值率 96.38%。具体情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为天乾食品于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为天乾食品于评估基准日的全部资产及负债。
天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表资产总额账面价值为 64,705.14 万元、负债总额账面价值为 47,949.03 万元、所有者（股东）权益账面价值为 16,756.11 万元，归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为 13,188.71 万元。
天乾食品申报评估并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体报表资产总额账面价值为 34,608.45 万元、负债总额账面价值为 5,330.91 万元、所有者（股东）权益账面价值为 29,277.54 万元。
2、评估假设
本次评估采用前提条件假设（包括公平交易假设、公开市场假设、持续经营假设）、一般条件假设、特殊条件假设。
3、评估基准日
2024 年 06 月 30 日
4、评估方法和结论
评估方法为资产基础法和收益法，最终采用收益法作为评估结论。
（1）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，天乾食品资产总额评估值为20,768.15 万元，评估减值额为 13,840.30 万元，减值率为 39.99%；负债总额评估值为 5,330.91