中航电测:中航电测仪器股份有限公司关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2024－051
中航电测仪器股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权，本次重组完成后，成都飞机工业（集团）有限责任公司将成为公司全资子公司，公司将新增与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）相关金融服务业务。
根据经营发展需要，为了规范公司及公司全资和控股子公司（以下简称“子公司”）与航空工业财务之间在开立账户、存贷款、结算、承兑及非融资性保函以及其他金融服务方面的关联交易，公司拟与航空工业财务签署《金融服务框架协议》，协议自公司股东大会审议通过且航空工业成飞 100%股权登记至公司名下之日起生效，有效期为三年。
因公司和航空工业财务同属航空工业控制下的企业，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，航空工业财务是公司的关联人，构成关联关系，上述交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司、中航航空产业投资有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、航空工业将回避表决。
公司于2024年10月12日召开的第七届董事会第三十一次会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决，由 4 名非关联董事进行表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本状况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：有限责任公司
注册资本：395,138 万元人民币
统一社会信用代码：91110000710934756T
金融许可证机构编码：L0081H111000001
实际控制人：航空工业
航空工业财务的经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及股权结构
航空工业财务是经中国银行保险监督管理委员会（现已变更为国家金融监督管理总局）批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由航空工业及所属成员单位共 12家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注
册资本 395,138 万元，股东单位 4 家，其中，航空工业出资额 262,938 万元，占
注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额 14,400 万元，占注册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占注册资本1.66%。
（三）经营状况
航空工业财务发展稳健，经营状况良好。2023 年度航空工业财务实现营业
总收入 35.59 亿元，利润总额 11.92 亿元，净利润 9.44 亿元。截至 2023 年 12 月
31 日，航空工业财务经审计资产合计 2,344.19 亿元，所有者权益合计 125.76 亿
元，吸收成员单位存款余额 2,202.25 亿元。
（四）关联关系
鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为航空工业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（五）履约能力分析
航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
航空工业财务不是失信被执行人。
三、关联交易的基本内容
公司及子公司在航空工业财务开立账户；航空工业财务向公司及其子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
四、关联交易的定价政策及定价依据
《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：
甲方：中航电测仪器股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性
保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、拟签订的金融服务框架协议主要内容
（一）交易双方
甲方：中航电测仪器股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易限额
1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 455 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2、协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
3、协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币 8 亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。
4、在协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。
（三）协议生效及变更
《金融服务框架协议》自以下各项条件均获满足时生效：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规
定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准；
3、航空工业成飞 100%股权登记至甲方名下。
协议有效期内，任何一方如有变更、终止协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。协议的修改或补充构成协议不可分割的组成部分，具有与协议同等的效力。协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
（四）协议有效期：自协议生效之日起三年。
六、风险评估情况
公司对航空工业财务的风险评估情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中航工业集团财务有限责任公司风险评估报告》。
七、风险防范及处置措施
2024 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中航电测仪器股份有限公司与中航工业财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
公司将按照前述已制定的《中航电测仪器股份有限公司与中航工业财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。
八、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与航空工业财务签订《金融服务框架协议》旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司尚未与航空工业财务发生存、贷款等其他相关金融服务业务。
十、独立董事专门会议意见
公司第七届董事会独立董事 2024 年第五次专门会议审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》、《关于<中航工业集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》以及《关于公司与中航工业
集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，会议认为航空工业财务是经原中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司及子公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。业务内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意公司与航空工业财务签订《金融服务框架协议》，并同意将上述议案提交公司董事会进行审议。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第三十一次会议决议；
（二）第七届董事会独立董事专门会议 2024 年度第五次会议审核意见；
（三）第七届监事会第二十次会议决议；
（四）《中航工业集团财务有限责任公司风险评估报告》；
（五）《中航电测仪器股份有限公司与中航工业财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》；
（六）《金融服务框架协议》。