ST天龙:关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告

证券代码：300029 证券简称：ST 天龙 编号：2024-075
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、为推动在辽宁省营口市新能源相关的业务开发工作，江苏华盛天龙光电
设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 24 日在营口市设立了全
资子公司——辽宁国盛能源发展有限公司（以下简称“辽宁国盛”），注册资本为人民币 500 万元。
2、在相关工作推进过程中，为确保后续工作稳步推进并分散业务开发过程中的风险，公司引入关联方——北京宇历投资管理有限公司（以下简称“北京宇历”），由北京宇历对辽宁国盛增资人民币 8500 万元，增资后，辽宁国盛注册资本为人民币 9000 万元，其中，公司持股比例为 5.56%，北京宇历持股比例为94.44%。
（二）关联交易履行的审议程序
1、公司 2024 年 10 月 10 日召开独立董事会专门会议审议此关联交易议案，
独立董事刘玉利先生和刘建军先生参加了会议，经审议，独立董事均同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司 2024 年 10 月 10 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第
四次会议审议此关联交易议案，关联董事郭泰然先生、王广收先生回避表决，第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议分别以 3 票同意，0 票否决，
0 票弃权和 3 票同意，0 票否决，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关联方向
全资子公司增资的关联交易议案》。
3、公司与北京宇历共同投资辽宁国盛的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，本事项属于公司董事会决策
权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联方关系
1、关联方基本信息
名称 北京宇历投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105MA005EAW89
注册资本 800 万元人民币
企业性质 有限责任公司
成立时间 2016-05-12
地址 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 7 层 2 单元 120808
法定代表人 张闰阔
投资管理；资产管理；项目投资；接受金融机构委托从事金
融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程
外包服务；软件开发；企业管理；技术推广服务；设计、制
作、代理、发布广告；经济贸易咨询；数据处理（数据处理
中的银行卡中心PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不
经营范围 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
主要股东和
张闰阔
实际控制人
2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
北京宇历由张闰阔持股 99.875%，吴俊持股 0.125%。近三年主要从事新能源项目投资及相关股权投资业务。
3、主要财务数据

截止 2023 年 12 月 31 日，北京宇历总资产 834,546,736.40 元，净资产
-7,478,048.31 元，营业收入 31,914,294.76 元，净利润-11,764,865.83 元。
4、北京宇历与公司控股股东——大有控股有限公司存在业务合作关系，经公司审慎考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）项之规定，基于实质重于形式的原则，认定为关联方。
5、北京宇历非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：自有或自筹资金；
2、标的公司基本情况
名称 辽宁国盛能源发展有限公司
统一社会信用代码 91210881MAE0F7RB52
注册资本 9000 万元人民币
企业性质 有限责任公司
地址 辽宁省营口市北海经开区管委会办公楼 9 楼 923
法定代表人 郭泰然
一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；电池零配件生产；储能技术服务；
电池制造；电池零配件销售；电池销售；机械电气设备制造；
新兴能源技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；
风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关
系统研发；海上风电相关装备销售；机械设备研发；机械电
气设备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋
经营范围
工程装备销售；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料
研发；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；电子元器
件与机电组件设备销售；电气设备销售；电气设备修理；输
配电及控制设备制造；工程管理服务；输变配电监测控制设
备销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；特种
设备销售；智能基础制造装备制造；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网设备制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
3、共同投资后的股权结构
股东名称 认缴注册资本（人民币万元） 持股比例
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 500 5.56%
北京宇历投资管理有限公司 8500 94.44%
合计 9000 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，以货币形式 按股权比例出资投资目标公司，并按照各自出资比例承担相应的义务，不存在利 用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的 情形。
五、增资协议的主要内容
1、增资款及股权比例
本轮投资者同意以人民币 8,500 万元（￥85,000,000.00）认购辽宁国盛新
增注册资本人民币 8,500 万元（￥85,000,000.00），对应每 1 元注册资本价格
为人民币 1 元（￥1.00）（“增资”或“投资”）。
2、增资款的缴付
增资款为人民币 8,500 万元（￥85,000,000.00）（“增资款”）。
各方同意，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司及北京宇历投资管理有限公
司分别在 2029 年 9 月 21 日及 2029 年 10 月 9 日前，将增资款汇入辽宁国盛指定
的银行账户（“增资款专用账户”）。
3、辽宁国盛的公司治理结构
3.1 股东会
3.1.1 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
3.1.2 公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。公司股
东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
3.2 公司执行董事、监事及其他高级管理人员的将根据后续业务发展情况进行调整，其中，辽宁国盛总经理及财务负责人由北京宇历委派。
4、违约条款
因本轮投资者原因，本轮投资者未按本协议约定的时间支付增资款，辽宁国盛有权与违约方解除本协议，但各方互不负有违约责任。如经本轮投资者与辽宁国盛协商延期，且延长期经过 5 日后本轮投资者仍未支付增资款，辽宁国盛有权解除本协议，并要求违约的本轮投资者支付全部应付未付增资款 10%的违约金。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资新能源相关业务开发公司，通过充分整合各投资方的资金、行业经验等优势并分散相关业务风险，有利于进一步提升公司的业务开发能力。本次交易根据公平、公正和公允的原则，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易可能存在的风险
1、本次交易的标的公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作尚存在一定的不确定性；
2、在未来实际经营中，本次交易的标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注标的公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年 1 月 1 日至本公告日，除本次交易外，公司与北京宇历未发生其他
关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关联方向全资子公司增资的关联交易议案》。
独立董事认为：本次公司与关联方向全资子公司增资暨关联交易的事项，符
合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定