中国医药:关于公司涉及诉讼事项的公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临 2024-055 号
中国医药健康产业股份有限公司
关于公司涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未开庭
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案的金额：13,937.41万元
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼案件尚未开庭审理，暂时无法预计对公司的影响。
一、本次诉讼案件的基本情况
近日，因业绩补偿引起的合同纠纷，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）作为原告向北京市第二中级人民法院提交《民事起诉状》，对西藏天晟泰丰药业股份有限公司（以下简称“西藏天晟”）及徐攀峰提起诉讼。本次诉讼案件暂未开庭。
二、本次诉讼案件的具体情况
（一）诉讼案件当事人
原告：公司
被告一：西藏天晟
被告二：徐攀峰
第三人：河南通用医药健康产业有限公司（以下简称“河南通用”）
河南通用系公司下属子公司，公司持股 70%股权；西藏天晟持有河南通用 30%股权，徐攀峰系西藏天晟的实控人、法定代表人及董事长兼总经理。

（二）诉讼请求
1、判决西藏天晟向公司支付业绩补偿款 100,631,772.46 元。
2、判决西藏天晟向公司支付利息（100,631,772.46 元拆分两段计算：以
97,311,000.00 元为基数，年利率为 2020 年 6 月 22 日公布的一年期 LPR3.85%，
自 2020 年 6 月 25 日起算，计算至付清 97,311,000.00 元之日，暂计算至 2024
年 9 月 12 日为 16,026,581.08 元；以 3,320,772.46 元为基数，年利率为 2022
年 8 月 22 日公布的一年期 LPR 3.65%，自 2022 年 9 月 2 日起算，计算至付清
3,320,772.46 元之日，暂计算至 2024 年 9 月 12 日为 249,486.87 元）。
3、判决徐攀峰向河南通用支付未办妥房产证的款项 16,889,100.00 元。
4、判决徐攀峰向河南通用支付利息（以 16,889,100.00 元为基数，分两段
计算：2018 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 19 日，年利率为五年以上贷款基准利率
4.9%，为 1,367,782.53 元；2019 年 8 月 20 日至实际付清 16,889,100.00 元之
日，年利率为 2019 年 8 月 20 日公布的五年期 LPR 4.85%，暂计算至 2024 年 9
月 12 日为 4,209,373.60 元）。
5、判决公司有权在第一项至第四项诉讼请求确认的债权范围内对西藏天晟持有的河南通用 30%股权（对应出资额 300 万元）拍卖、变卖后所得价款优先受偿。
6、判决徐攀峰对西藏天晟在第一项、第二项诉讼请求确认的债权范围内向公司承担连带清偿责任。
7、判决西藏天晟、徐攀峰向公司支付为本案发生的律师费、购买诉讼财产保全责任保险的保险费。
8、判决西藏天晟、徐攀峰承担本案案件受理费、保全费等诉讼费用。
（三）诉讼案件事实内容及理由
2016 年 2 月，公司与西藏天晟、徐攀峰签订《股权转让协议》，公司收购
西藏天晟持有的河南通用（原名河南泰丰医药有限公司）70％股权。根据《股权
转让协议》设定了西藏天晟对河南通用在 2016 年 3 月至 2019 年 2 月期间的净利
润承诺，分别为 2016 年 3 月至 2016 年 12 月 6,841.67 万元；2017 年度 9,400
万元；2018 年度 11,040 万元；2019 年 1 月、2 月 1,840 万元。若河南通用未实
现承诺的业绩，公司有权要求西藏天晟在审计报告出具后 5 个工作日内以现金方
式将业绩承诺标准与实际实现的净利润（扣除非经常性损益）之间的差额补偿给公司。
河南通用股东双方共同确定的大信会计师事务所对业绩承诺情况开展专项审计，并于 2020 年 6 月完成专项审计，审核河南通用的实际业绩与西藏天晟承
诺业绩的差额分别为：2016 年 3-12 月，负 501.67 万元；2017 年度，正 256.01
万元；2018 年度，负 7,831.39 万元；2019 年 1-2 月，负 1,398.04 万元。根据
《股权转让协议》的约定，西藏天晟应向公司支付业绩承诺标准与实际实现的净利润之间的差额，即 9,731.10 万元；另外，由于公司向河南通用提供借款置换其利息较高的负债，按双方约定河南通用因此节约的利息成本而增加的利润应调增西藏天晟的业绩承诺金额，前期专项审计未包含该部分利息，为此于 2022 年完成补充审计相关工作，审核河南通用在业绩承诺期内置换存量带息负债而节约资金成本 3,320,772.46 元。
综上，西藏天晟应向公司支付业绩补偿款 100,631,772.46 元。
（四）诉讼案件其他相关情况
1.收购情况
2016 年 3 月，公司收购西藏天晟所持河南通用 70%股权，根据协议约定，公
司指定下属子公司天方药业有限公司（以下简称“天方药业”）以现金形式支付
一期 30%股权款 23,857.20 万元，并办理 70%股权工商变更手续，公司于 2016
年 3 月份开始享有河南通用 70%股权对应的股东权益。二期 40%股权款计划后续以子公司股权支付对价。
2.二期 40%股权款
2018 年 6 月，经各方进一步协商，一致同意将二期 40%股权对价款支付方式
变更为现金形式，对价金额为 22,697.68 万元，较 2016 年各方根据资产评估报告协商确定的河南通用整体作价 79,524 万元对应的 40%股权对价减少 9,111.92万元。
3.股权转让款支付情况
由于西藏天晟及徐攀峰未能在股权转让协议约定期限内即 2017 年 12 月 31
日前取得公司收购河南通用时资产评估报告范围内相关房产的产权证书，根据约定，暂扣上述应由徐攀峰支付河南通用未办妥房产证的房产对应评估值
1,688.91 万元（资产评估报告按资产基础法评估的无证房屋建筑物评估净值）。2018 年 7 月，扣除上述房产对应价款后，天方药业向西藏天晟支付二期 40%股权剩余款项，即 21,008.77 万元。
4.公司推进业绩补偿款追偿情况
河南通用业绩承诺到期后，公司董事、监事及高级管理人员对该事项高度重视，积极参与沟通及推进相关工作，包括但不限于成立专班工作小组督促公司各相关部门推进相关工作，委托法律顾问发出律师函，聘请会计师事务所开展专项审计工作及补充审计工作，通过函件、律师函、见面会谈等方式，就业绩补偿金额和兑现、专项审计以及业绩补偿协议等相关事项与西藏天晟及徐攀峰沟通。2020 年专项审计完成后，西藏天晟对专项审计中非经常性损益认定等问题与公司存在较大分歧，双方沟通未达成一致，公司于 2020 年 9 月致函西藏天晟，要求其承担业绩承诺差额补偿义务；2021 年 1 月，公司委托律师事务所向西藏天晟发送律师函，再次要求其承担业绩承诺差额补偿义务。2022 年补充审计完成后，公司多次与西藏天晟及徐攀峰沟通业绩补偿款项确认及支付等事项；2023年以来，为妥善处理业绩承诺补偿事宜，共同促进河南通用未来的经营发展，公司与西藏天晟及徐攀峰进一步沟通业绩补偿协议等事项。
截至本公告披露日，公司与对方就业绩补偿协议仍然无法达成一致意见，且对方尚未支付上述业绩补偿款项，鉴于此，公司提起本次诉讼。
三、本次诉讼案件对公司的影响
截至本公告披露日，公司已支付本次诉讼案件的受理费。本次诉讼案件因尚未开庭审理，暂时无法预计对公司的影响。
公司将根据上述诉讼事项进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 12 日