云鼎科技:云鼎科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-054
云鼎科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏 。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于 2024 年 10 月 11 日召开第十一届董事
会第十七次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年 11月 3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过
了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年 11月 3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过
了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023 年 A 股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对 2023 年 A 股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023 年 12 月 26 日，公司披露了《关于公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
（四）2023 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 17 日，公司内部将本次激励对象
名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提
出的任何异议。2023 年 12 月 30 日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事
会关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024 年 1 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 1 月 16 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会
2024 年第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024年 1月 16日为首次授予日，以 3.91元/股的
价格向 128 名激励对象授予 1,214 万股 A 股限制性股票，并同意将该议案提交
董事会审议。
（七）2024 年 1 月 16 日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一
届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024 年 10 月 8 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会
2024 年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年 A 股限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
确定 2024 年 10 月 11 日为预留授予日，向 20 名激励对象授予 209 万股 A 股限
制性股票；同时，确定回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 17 万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
（九）2024 年 10 月 11 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十
一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年 A 股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因、数量和价格
根据《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。”
由于本次激励计划首次授予激励对象中，1 名激励对象因工作调动与公司
解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9 万股，回购价格为授予价格 3.91 元/股加上同期银行存款利息之和；2名激励对象因个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 8万股，回购价格为授予价格 3.91元/股。
（二）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：万股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 25,300.2010 17 25,283.2010
无限售条件流通股份 42,334.8495 0 42,334.8495
合计 67,635.0505 17 67,618.0505
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《云鼎科技股份有限公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于本次激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象分别因工作调动、个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 17 万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
（一）第十一届董事会第十七次会议决议；
（二）第十一届监事会第十二次会议决议；
（三）第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
（四）北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年10月11日