江苏华辰:甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

甬兴证券有限公司
关于
江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年九月

保荐人及保荐代表人声明
甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人殷磊刚、邱丽根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 11
二、本次发行符合相关法律规定...... 11
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 24
四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 25
五、发行人的主要风险提示...... 25
六、发行人的发展前景评价...... 32
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
甬兴证券指定殷磊刚、邱丽担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
殷磊刚：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部董事总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、实丰文化、葵花药业等首次公开发行股票并上市项目；永泰运、登云股份、四方达、骅威文化等上市公司再融资项目；骅威文化、国投中鲁和香山股份等重大资产重组等项目。目前，殷磊刚未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。殷磊刚在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邱丽：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行事业部董事总经理，曾先后参与或负责江苏华辰、东方雨虹、葵花药业、新宏泰、实丰文化等首次公开发行股票并上市项目以及骅威文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。目前，邱丽担任宏润建设集团股份有限公司（002062）向特定对象发行股票项目（已注册未发行）的保荐代表人。邱丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为童芳，其保荐业务执行情况如下：
童芳：硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后负责或参与的项目有：宏润建设、永泰运、香山股份等上市公司再融资项目，香山股份发行股份购买资产等项目。童芳在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他主要成员包括蒋敏、张迎、黄晖娅、万江涛、赵梓涵。

（一）发行人情况概览
中文名称 江苏华辰变压器股份有限公司
英文名称 Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd.
注册资本 16,000 万元
住所 铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东
法定代表人 张孝金
成立日期 2007 年 9 月 4 日
统一社会信用代码 9132031266639531XY
上市时间 2022 年 5 月 12 日
股票上市地 上海证券交易所
公司 A 股简称 江苏华辰
公司 A 股代码 603097
联系地址 铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东
邮政编码 221116
电话号码 0516-85056699
传真号码 0516-85076699
电子信箱 hc@hcbyq.com
网址 http://www.hcbyq.com/
许可项目：技术进出口；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；
特种设备检验检测；特种设备设计；货物进出口；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器
和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智
能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设
备研发；电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统研发；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；充
经营范围 电桩销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；电气机械设
备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备修理；
电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；太
阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；风力发电技术服务；标准
化服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电池零配件销售；太阳能热
发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）发行人前十名股东

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 持有限售条件的
（%） 股份数量（股）
1 张孝金 境内自然人 84,000,000 52.50 84,000,000
2 张孝保 境内自然人 16,000,000 10.00 16,000,000
3 张晨晨 境内自然人 8,000,000 5.00 8,000,000
中国工商银行股份有限公
4 司－富国天惠精选成长混 其他 4,306,449 2.69 -
合型证券投资基金（LOF）
5 徐州市铜山区众和商务信 境内非国有 4,050,000 2.53 4,050,000
息服务中心（有限合伙） 法人
6 徐州市铜山区久泰商务信 境内非国有 3,950,000 2.47 3,950,000
息服务中心（有限合伙） 法人
中金公司－建设银行－中
7 金新锐股票型集合资产管 其他 3,857,835 2.41 -
理计划
8 张孝玉 境内自然人 2,000,000 1.25 2,000,000
9 张孝银 境内自然人 2,000,000 1.25 2,000,000
中信银行股份有限公司－
10 永赢睿信混合型证券投资 其他 1,487,000 0.93 -
基金
合计 129,651,284 81.03 120,000,000
（三）公司历次筹资及现金分红情况
公司自 2022 年 5 月上市以来的筹资、现金分红和净资产变化的具体情况如
下：
单位：万元
首发前期末净资产额（归属于母公司股东） 50,487.62
（截至 2021 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2022 年 5 月 首次公开发行新股 26,785.58
首发后累计现金分红金额（含税） 5,600.00
本次发行前最近一期末净资产额（归属于 96,939.74
母公司股东）（截至 2024 年 6 月 30 日）
（四）主要财务数据及财务指标
发行人报告期主要财务数据及财务指标如下表所示：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项 目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 144,071.00 143,863.24 104,385.27 64,602.65
非流动资产