奇正藏药:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券代码：002287 证券简称：奇正藏药
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西藏奇正藏药股份有限公司
2024年员工持股计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十月

目录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准......6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......7
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核......8
（五）本员工持股计划的管理模式......11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......16
（七）员工持股计划其他内容......19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......23
六、结论 ......24
七、提请投资者注意的事项 ......25
八、备查文件及咨询方式 ......26
（一）备查文件......26
（二）咨询方式......26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、奇正藏 指 西藏奇正藏药股份有限公司
药
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏奇正
独立财务顾问报告 指 藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修订稿）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持 指 西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划
股计划
《员工持股计划（草 指 《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修
案）》、本计划草案 订稿）》
《员工持股计划管理办 指 《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
法》 （修订稿）》
持有人、参加对象、参与 指 参加本员工持股计划的对象
人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划以各种方式取得的公司A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》
《公司章程》 指 《西藏奇正藏药股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原
因造成。
二、声明
本独立财务顾问接受奇正藏药聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据奇正藏药所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对奇正藏药本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由奇正藏药提供或来自于其公开披露之信息，奇正藏药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对奇正藏药的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读奇正藏药发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供奇正藏药实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）奇正藏药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）核心管理人员以及业务骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。
参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配进行调整。参加员工持股计划的董事、高级管理人员持有份额比例不超过当期员工持股计划总份额的 30%。公司董事会审议各期员工持股计划的员工名单和分配涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。
最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
1、员工持股计划的资金来源
（1）本员工持股计划的资金来源：
①从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金；
②员工合法薪酬；
③自筹资金；
④法律、行政法规允许的方式。
其中，长期激励基金的提取方式：员工持股计划长期激励基金提取 3 年，为2024 年-2026 年，每年提取比例不超过当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 12%。
（2）公司制定的员工持股计划不超过三期实施。
（3）首期员工持股计划的资金来源于公司 2024 年扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的方式。按照上述员工持股计划长期激励基金的提取方式，首期员工持股计划长期激励基金总额以 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，提取比例不超过 12.00%。
（4）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量和核算。
2、员工持股计划的标的股票来源
本员工持股计划股票来源：公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或公司回购专用账户回购的公司股票等法律法规许可的方式获得的公司股票。
本次股东大会通过的员工持股计划不超过三期实施，首期员工持股计划将自公司 2024 年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月
内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或受让公司回购专用账户回购的公司股票或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期员工持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
3、员工持股计划的购买价格及股票规模
（1）购买价格
各期员工持股计划中，其持有人受让标的股票的价格：
①通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，购买价格为股票交易价格；
②通过其他方式获得股票的，由董事会按照相关法律法规、政策执行。
（2）股票规模
本员工持股计划不超过三期实施，各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股
份。
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。
（2）本员工持股计划各期锁定期届满，若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止。
（3）各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现