台华新材:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
致：浙江台华新材料集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，就公司 2021年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次解除限售及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对台华新材本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）本次解除限售的授权
2021 年 7 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。
根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定激励计划的变更，包括但不限于决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
（二）本次解除限售履行的程序
1、2024 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2、2024 年 10 月 10 日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会就本次解除限售发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售的限售期已届满
根据公司于 2022 年 10 月 12 日发布的《浙江台华新材料股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-092），
公司本次激励计划限制性股票预留授予部分登记完成日为 2022 年 10 月 10 日。
根据《激励计划》的相关规定，若公司激励计划预留部分的限制性股票于2022 年授予，预留授予部分第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例为 50%。

据此，公司预留授予部分的限制性股票的第二个解除限售期于 2024 年 10
月 10 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，截至公司第五届董事会第十次会议召开之日，公司激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体情况如下：
序号 解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
1 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情形，满足解除限售
意见的审计报告； 条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，满足解除
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 限售条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2023 年度，公司经审计“归属于上
若预留部分限制性股票于 2022 年授予，预 市公司股东的扣除非经常性损益的
留授予的限制性股票第二个解除限售期的 净利润”为 36,372.97 万元，比 2020
3 业绩考核要求为：以 2020 年度归属于上市 年同期增长 277.66%，剔除管理费用
公司股东的净利润为基数，2023 年度归属 中列示的本次激励计划股份支付费
于上市公司股东的净利润增长率不低于 用影响后，比 2020 年同期增长
260%。 283.02%，增长率高于 260%，满足
（注：上述“归属于上市公司股东的净利润” 解除限售条件。

序号 解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属
于上市公司股东的净利润”作为计算依据，
并剔除管理费用中列示的本次及其他激励
计划股份支付费用影响。）
激励对象个人层面绩效考核：
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根
据制定的《浙江台华新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每 除 2 名激励对象已离职不再符合激
个考核年度的综合表现进行打分，个人当年 励对象条件外，本次符合条件的 26
4 实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当 名激励对象 2023 年度考核结果均为
年计划解除限售额度。 优秀，其个人层面解除限售比例为
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格 100%，对应限制性股票可解除限售
和不合格三个档次，考核评价表适用于考核 数量为 392,094 股。
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售
的比例：
考评结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象为 26 人，可解除限售的限制性股票数量为392,094 股，占总股本比例为 0.04%。本次解除限售的具体情况如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量 剩余未解除
姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 占已获授予限 限售数量
量（股） （股） 制性股票比例 （股）
核心骨干共 26 人 784,188 392,094 50% 0
合计（共 26 人） 784,188 392,094 50% 0
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期届满，本