天合光能:天合光能股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议材料
2024 年 10 月

天合光能股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会材料目录

2024 年第三次临时股东大会参会须知 ...... 2
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024 年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案...... 6
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2024 年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第三次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

天合光能股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2024 年 10 月 16 日（星期三）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 16 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1.《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。

天合光能股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）全资子公司江苏诚昱投资发展有限公司（以下简称“诚昱投资”）拟与建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）投资”）、芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建享基金”）、天合星元（常州）企业咨询管理有限公司（以下简称“星元企管”）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“国家绿色基金”）共同投资设立建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门最终核定名称为准，以下简称“双碳产业基金”）。具体情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
（一）交易概述
双碳产业基金规模为 16 亿元，其中公司全资子公司诚昱投资作为有限合伙人出资3.92 亿元人民币，并直接持有该双碳产业基金 24.50%的合伙份额；星元企管作为普通合伙人之一出资 0.08 亿元人民币，并直接持有该双碳产业基金 0.50%的合伙份额。因公司全资子公司天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天合科技”）拟收购天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）持有的星元企管 100%股权，目前尚在办理工商变更，待股权交割完成后，公司子公司作为基金普通合伙人之一，将合计直接持有该双碳产业基金 25.00%的合伙份额。
双碳产业基金投资方向聚焦于绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域，通过参与新能源产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源，加强对新能源产业链中具有迭代技术和前沿技术公司的布局。同时促进公司深化与产业链上下游企业的合作关系，完善产融协同发展机制，促进各主体合作研发、技术协同，提升对双碳产业链认知的颗粒度与全面性，加速打造共创共享、合作共
赢的“碳中和”产业发展新生态，推动实现绿色低碳发展目标。
（二）关联关系或其他利益关系说明
星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管 100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管 100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，因目前星元企管属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值 1%以上，且超过 3000 万元，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（三）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
二、投资标的基本情况
1、双碳产业基金名称：建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名）
2、双碳产业基金的企业类型：有限合伙企业
3、双碳产业基金执行事务合伙人为建信（北京）投资，普通合伙人为建信（北京）投资及星元企管，基金管理人为建信（北京）投资
4、双碳产业基金投资领域为：绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域
5、双碳产业基金的全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示，最终认缴出资额和认缴出资比例以有限合伙协议为准：
单位：人民币 万元
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例
建信（北京）投资基金管理有限责任公
普通合伙人 货币 800 0.50%
司
天合星元（常州）企业咨询管理有限公
普通合伙人 货币 800 0.50%
司
芜湖建享一号创业投资基金合伙企业
有限合伙人 货币 79,200 49.50%
（有限合伙）
国家绿色发展基金股份有限公司 有限合伙人 货币 40,000 25.00%
江苏诚昱投资发展有限公司 有限合伙人 货币 39,200 24.50%
合计 160,000 100.00%
6、基金运作期限、投资期及退出期
基金运作期限为