冠豪高新:冠豪高新总经理办公会议事规则

广东冠豪高新技术股份有限公司
总经理办公会议事规则
1 目的
为完善公司治理结构，保障经理层依法合规行使职权、履行职责，保证广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”或“公司”）总经理办公会（以下简称“办公会”）决策的科学化、规范化、程序化，根据《中华人民共和国公司法》《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》《广东冠豪高新技术股份有限公司总经理工作规则》等有关法律法规和规范性文件规定，结合公司组织结构设置和管理模式，特修订本规则。2 适用范围
本规则适用于冠豪高新总经理办公会议事决策的管理，直辖基地和各子公司参照执行。
3 术语与定义
总经理办公会是组织实施董事会决议、研究需提交董事会、股东大会审议事项、决定公司日常经营管理工作事项的机构，在公司章程规定和董事会授权范围内行使职权，对董事会负总责。
4 职责和分工
4.1 总经理
4.1.1 履行第一责任人职责。总经理对办公会研究审议的事项，在充分听取参会人员的建议或意见后，根据实际工作需要对所议事项作出最终决定。
4.1.2 以办公会为平台，切实履行推进法治建设职责。
（1）组织推动法治建设，根据公司法治建设总体规划，研究制定年度法治工作计划；（2）依法建立健全经营管理制度，确保企业各项活动有章可循；
（3）严格依法依规决策，落实规章制度、重大决策、经济合同法律审核制度，推动法律管理与企业经营管理深度融合；
（4）督促经理层其他成员和各职能部门主要负责人依法经营管理，纠正违法违规经营管理行为；
（5）负责推进法治建设，健全法律风险防范机制及内部控制体系，加强合规管理和法
律监督等。
4.2 综合办公室
4.2.1 负责提前做好议题征集工作并根据议题征集情况发出召开办公会的有关事项通知。
4.2.2 负责办公会议题、材料的汇总及审核，并呈送总经理审定。
4.2.3 负责提前将会议议题相关材料抄送公司经营班子成员阅研。
4.2.4 负责做好总经理办公会的会议记录、会议纪要撰写、报批及印发工作。
4.2.5 负责总经理办公会会议决议事项的督办。
4.2.6 负责将总经理办公会会议记录、会议纪要根据公司《档案管理办法》相关要求移交档案室归档，并及时将三重一大议题及材料等上传至三重一大系统，做好备案工作。4.2.7 负责梳理、规范、制订及修订本规则。
4.3 议题申报部门
4.3.1 负责及时申报议题，包括填报议题征集表和提起议题申报流程。
4.3.2 负责及时准备好议题涉及的事项内容、调研和论证情况、明确的意见和建议、政策和制度依据、合规性审查材料等相关材料。
4.3.3 负责议题上会前的意见征集，并报分管领导及总经理审批。
5 工作要求
5.1 议事原则
5.1.1 对董事会负责原则。总经理办公会应根据法律法规和公司章程规定，依照董事会的授权行使职权，对董事会负责。
5.1.2 总经理负责制原则。总经理履行第一责任人职责。
5.1.3 重大事项党委前置研究原则。涉及“三重一大”且需办公会决策事项，须经公司党委会前置研究讨论并同意后，方可提交总经理办公会审议。
5.1.4 依法议事、科学决策原则。议题决策的前期，应充分调研和论证其必要性、可行性和合法合规性；总法律顾问作为合规管理负责人，应对公司重大决策提出合规意见，避免决策风险。
5.1.5 分工负责原则。总经理和公司其他经营班子成员根据分工，牵头具体工作，履行各自职责。
5.1.6 民主集中原则。总经理应在充分听取意见的基础上，统领全局、把关定向、科学决策。
5.2 议事范围
5.2.1 贯彻党中央、国务院、国资委党委决策部署和落实国家发展战略的重大举措；5.2.2 研究落实公司党委、董事会的决议、决定和工作部署的方案；
5.2.3 研究、组织、实施公司中长期战略发展规划、年度安全生产经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算方案和决算报告、改革发展方案、内部经济责任制方案；5.2.4 研究公司组织架构设置、部门设置等方案；
5.2.5 研究公司及出资企业年度工资总额预算、公司中长期激励和员工持股方案；5.2.6 在公司制度框架内，研究制定公司基本管理制度和重要规章制度，修改公司章程；
5.2.7 审议公司与子公司之间提供借款、提供融资担保的有关事项；
5.2.8 听取公司审计工作报告；
5.2.9 研究决定有关生产经营、科技创新、行政管理等方面的重要事项，布置重大专项工作；
5.2.10 研究制定公司及所属控股、参股公司重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、重大资产处置、产权转让方案等；
5.2.11 研究公司年度预算、决算、利润分配，弥补亏损和公司资产用于抵押融资等方案；
5.2.12 听取年度总经理工作报告；
5.2.13 审议须经办公会研究并向上级单位报送的重要请示、报告；
5.2.14 研究决定有关生产经营和行政管理的重要事项；
5.2.15 行使国家法律法规和上级组织及公司董事会授权的其他职权。
5.2.16 其他需要由办公会讨论和决定的事项。
5.3 会议形式
5.3.1 主持人。办公会由总经理召集并主持。总经理因故不能参加时，可委托一名其他经营班子成员召集并主持。
5.3.2 参加人员。办公会参会人员为公司章程规定的高级管理人员。其他列席人员根
据会议讨论事项，由会议主持人确定。研究讨论事项涉及法律问题的，应要求风险合规部负责人列席会议。
5.3.3 会议时间。办公会召开时间由总经理确定,原则上每月召开两次会议，根据需要可召开临时会议，有下列情形之一时，可临时召开办公会：
（1）董事会提议时；
（2）监事会提议时；
（3）党委会提议时；
（4）总经理认为必要时；
（5）有重要经营事项必须立即决定时；
（6）有重大突发事件发生时。
5.3.4 根据工作需要，可不定期召开办公会扩大会议，公司各相关部门负责人和所属单位负责人列席。听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，相关职能部门和所属公司工作汇报，安排部署工作任务。
5.3.5 议题确定。
（1）提交总经理办公会议研究的议题，分管领导应事先召集有关部门进行研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议说明。
（2）办公会议题由议题申报部门提出，申请人在 EIP 发起总经理办公会议题申报流程，经分管领导同意。经营班子其他成员也可直接提出议题建议。议题内容涉及法务、绩效考核相关的，申报部门应在 EIP 流程上提交法务部门、考核小组会签。所有议题须报总经理最后确定。
5.4 议事要求
5.4.1 办公会在半数以上经营班子成员出席情况下方可召开。经营班子成员因故不能出席会议时，应在会前向会议召集人请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。5.4.2 总经理因故不能参加而委托其他经营班子成员主持办公会的，受委托的经营班子成员主持办公会讨论决定的事项，会后要向总经理报告。总经理如对决定事项持有异议，可进行复议或裁定。
5.4.3 提交办公会研究讨论的事项，根据相关法律法规，涉及职工薪酬、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、职工安置分流等关系职工切身利益问题的，应当进行充分
的民主协商，并征求工会的意见和建议。
5.4.4 提交办公会审议的议案，需由议题提报部门于提交议题申报流程前知会综合办公室。
5.4.5 议题需办公会做出决定的，要经过与会人员认真讨论、充分发表意见后作出。5.4.6 由办公会决策的重大问题，需在办公会决策前，由总经理提请党委会前置研究，再履行办公会决策程序。
（1）所属企业经营层年度业绩考核（或经营业绩责任书）及薪酬分配方案、公司及子公司制定中长期激励方案等事项（不涉及股权类的）、公司年终奖分配方案；
（2）公司资产重组、资产处置、产权转让、资本运作和大额投资的原则性、方向性事项；
（3）对所属企业授权、放权事项清单的制定、调整，及执行评估等重大事项、全资子公司章程制定、修订、工商登记变更等重要事项；
（4）其他需要办公会决策的重大问题。
5.4.7 办公会应尽量避免临时动议，对事先没有安排或准备不充分的议题原则上不作研究，突发重大事项必须尽快研究提出意见或做出决定的事项除外。
5.4.8 办公会实行回避制度，讨论问题涉及与会人员或其利害关系人（如亲属等）相关事项的，该成员应主动回避。
5.4.9 参会人员必须严格遵守会议纪律和保密规定，不得泄露传播会议讨论情况，未经允许不能公开会议决定，违反者按有关规定严肃处理。任何单位及个人需查阅总经理办公会会议记录、纪要等会议资料（含文字、录音、录像等）的，须经总经理批准。5.4.10 总经理办公会研究决定问题要充分讨论，在发扬民主的基础上，由总经理或授权的主持人末位做出会议决定。总经理会议决议以《总经理办公会议纪要》或《总经理办公会议题决策事项通知单》的形式发布执行。对外报送的重要公司文件应经董事长签署或董事长授权总经理签署。
5.4.11 出席人员对会议决议有不同意见时，可以持保留意见（弃权或反对），由综合办在会议记录中予以记录留痕，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行。对决策内容作出重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
5.4.12 总经理办公会决定的事项，因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定
贯彻执行时，承办人可提请总经理办公会复议。在执行决定过程中出现新情况、新问题的，主办部门应及时提出意见或建议，按照决策程序集体研究。
5.4.13 重大突发紧急情况的处理。当出现安全环保等重大突发紧急情况时，第一时间了解情况或在现场的公司领导班子成员，应立即电话向总经理报告情况，提出处置建议，并征求总经理意见。紧急情况下，可采用电话、视频会议、微信等工具以电子表决程序对原应由办公会审议的事项进行表决。由个人或少数人临时决定的原应由办公会审议的事项，须在事后及时向办公会报告，临时决定人应当对决策情况负责，办公会应当事后按程序予以追认。
5.5 会议召开
5.5.1 议题申报部门（单位）会前应做好充分准备，提交《总经理办公会议题申报表》。综合办就申报流程是否完整、内容材料是否完备等进行审核，对于未履行申报程序、缺乏必要材料或研究不充分未形成明确意见的议题，原则不予上会。
5.5.2 上会议题确定后，会议材料原则应于会议召开 2 个自然日前送交综合办，综合办原则应于会议召开 1 个自然日前将会议材料分发与会人员。涉密议题可不报综合办汇总，由议题汇报人于会前自行将议题材料拷贝至会场，如有纸质涉密材料的，由议题提报部门于会议结束后即刻对涉密材料进行回收。
5.5.3 会议材料具体要求。须含《总经理办公会议题申报表》，上会讨论文件（制度、通知、方案等），汇报说明等。
5.5.4 汇报说明。需要包含以下内容：
（1）议题。即办公会研究决策事项、党委会前置→办公会决策事项、办公会提案→党委会研究→董事会决策事项。
（2）主要内容。请示事项经领导审批、同意上会后，申报部门要及时将议题全套材料（电子版、纸质版）送交综合办，一般包括：事项内容、调研和论证情况、明确的意见和建议、政策和制度依据、合规性审查材料等。涉及法律相关问题的重大事项，上会材料应包含法律意见书。
5.5.5 汇报内容要求主题突出、条理清晰、观点鲜明、文字精炼，主要汇报议题的核心内容和需会议研究确定的事项，对材料起草、形成过程等做到言简意赅。涉及的数据清单、对比方案、上级精神、兄弟单位做法等参考资料，应尽可能以图表或文字等直观
形式予以表达，为会议决策提供参考。
5.6 会议落实
5.6.1 综合办相关人员负责办公会记录和纪要撰写，特殊情况可由总经理指定专人撰写、记录（总经理办公会会议纪要模板参照《公文管理办法》），相关纪要文件原则在会后两个工作日内形成初稿，报总经理审核，确认后发送公司领导及相关与会人员进行会签并印发。
5.6.2 综合办于会议纪要发布后在 EIP 向议题申报部门发起《总