新华制药:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2024-45
山东新华制药股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“公司”）于 2024 年 9 月 30 日召开第十一届董事会 2024 年第二
次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容说明如下：
基于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》2023 年 3 月 31 日开始实施，《到境外上
市公司章程必备条款》同时废止，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《独立董事管理办法》等相关规定，并根据公司的实际情况以及结合公司规范运作的实践，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订和完善，具体修订情况详见附件。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2024 年 9 月 30 日
附件一：
《公司章程》修订对照
本公司章程
现行条款 修订后条款
第一条 第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称 《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募 《公司法》）和其他有关法律、行政法规成立的 集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》） 股份有限公司。
和中华人民共和国（“中国”）其他有关法律、行
政法规成立的股份有限公司。
…… ……
第四条 第四条
公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产 公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产
业开发区化工区 业开发区化工区
邮政编码：255005 邮政编码：255005
电话：（0533）2184223
传真：（0533）2287508
第五条 第五条
公司的法定代表人是公司董事长。 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 第七条
公司章程经股东大会特别决议通过后生效。 公司章程经股东大会特别决议通过后生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东权利
之间权利义务的、具有法律约束力的文件。 义务关系的、具有法律约束力的文件。
第八条 第八条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理 其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以 和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据 张。
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据 股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
监事、经理和其他高级管理人员。 股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 监事、总经理和其他高级管理人员。
机构申请仲裁。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第九条 第九条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 公司可以向其他企业投资，并以出资额为限对所资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。经 投资公司承担责任；法律规定公司不得成为对所国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据 投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其
经营管理的需要，按照《公司法》运作。 规定。经国务院授权的公司审批部门批准，公司
可以根据经营管理的需要，按照《公司法》运作。
第十条 第十条
公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其
债务承担责任。 债务承担责任。
在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司 资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。惟公司行使上述 亦有权为任何第三者提供担保。
权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第十四条 第十四条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 经依法登记，公司的经营范围是：生产、批发、准。公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、 固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研 测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术 服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、培训；批发零售本企业生产的产品；批发兼零售 中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜中药材、中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、母婴用品、隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、洗涤用品、母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆 预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百 海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品；进出 产品、化学试剂、医药中间体（以上三项不含危口业务；化学原料药、化工产品、化学试剂、医 险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储服务（不药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；含危险品）、互联网信息咨询与服务；电商代运营仓储服务（不含危险品）、互联网信息咨询与服 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
务；电商代运营。 开展经营活动）。
第十八条 第十八条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投 经国务院证券主管机构批准或备案，公司可以依
资人和境外投资人发行股票。 法向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 第十九条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认 内资股（A 股）。公司向投资人发行的以外币认购购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的， 的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称称为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境 为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外
外上市外资股。 上市外资股（H 股）。
第二十一条 删除
公司发行境外上市外资股和内资股的计划，经国
务院证券主管机构批准，公司董事会可以作出分
别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之
日起 15 个月内分别实施。
第二十二条 第二十一条
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足； 公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员 市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中
会批准，也可以分次发行。 央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可
公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公 由股东以个人名义持有。
司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章
程第四十条规定存管。
第二十四条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的有关规定批准增加资本。 规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式
公司增加资本可以采取下列方式： 增加资本：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）向不特定对象发行新股；
（二）向现有股东配售新股； （二）向特定对象发行新股；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）法律、行政法规及中国证监会许可的