常辅股份:北京海润天睿律师事务所关于常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划调整之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于常州电站辅机股份有限公司
2023 年股权激励计划调整之
法律意见书
地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869
2023 年股权激励计划调整之
法律意见书
致：常州电站辅机股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受常州电站辅机股份有限公司（以下简称“常辅股份”或“公司”）的委托，担任公司“2023 年股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到常辅股份书面确认和承诺，常辅股份向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、常辅股份或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与常辅股份本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为常辅股份本次激励计划必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供常辅股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
常辅股份、公司 指 常州电站辅机股份有限公司
本激励计划、本次激励 指 常州电站辅机股份有限公司 2023 年股权激励计划计划
《激励计划》 指 《常州电站辅机股份有限公司 2023 年股权激励计
划》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获授股票期权和限制性股票的公
司董事、高级管理人员、核心员工
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司每一份股票期权
的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元

正 文
一、本次价格调整的批准与授权
2023 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，关联董事履行了回避表决程序。公司独立董事就本激励计划发表了意见，一致同意实施本次股权激励计划。监事会对本次股权激励计划发表了核查意见，一致同意实施本次股权激励计划。
2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 12 日，公司将 2023 年股权激励计划首次
授予的激励对象名单向全体员工进行了公示并征求意见。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 10月 13 日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台发布《常州电站辅机股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》，认为本次列入《激励计划》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2023 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，关联股东履行了回避表决程序。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。

根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2023 年 10 月 26 日，公司
召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023 年股权激励计划首次授予权益的议案》等与本次股权激励授予相关的议案。关联董事履行了回避表决程序。监事会对本次股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024 年 9 月 29 日，公司召
开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价格及预留权益授予价格的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员第三次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整事项，已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等有关法律、法规、规范性文件等相关规定。
三、本次价格调整的具体情况
（一）本次调整的依据
公司 2023 年年度权益分派方案已获 2023 年年度股东大会审议通过，2024
年 6 月 3 日，公司披露《常州电站辅机股份有限公司 2023 年年度权益分派实施
公告》，公司 2023 年年度权益分派方案为：公司目前总股本为 59,774,280.00股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元。
1、限制性股票回购价格调整原因
根据《激励计划》的规定，“限制性股票完成授予登记时，回购价格等于授予价格。激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票回购价格进行相应的调整。”
2、股票期权行权价格/预留限制性股票授予价格调整的原因

根据《激励计划》的规定，“首次和预留授予的限制性股票授予价格均为4.01 元/股”，“本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记/限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格/限制性股票授予价格进行相应的调整。
(二)本次价格调整的方法及结果
1、限制性股票回购价格的调整方法及结果
根据《激励计划》“第十一章 股权激励计划的调整方法与程序”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”的规定，本激励计划限制性股票的回购价格调整方法为：
“派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。”
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格 P=4.01-0.22=3.79 元/股。
2、股票期权行权价格/预留限制性股票授予价格的调整方法及结果
根据《激励计划》“第十一章 股权激励计划的调整方法与程序”之“二、股票期权行权价格/限制性股票授予价格的调整方法”的规定，本激励计划股票期权行权价格及预留限制性股票的授予价格调整方法为：
“派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的股票期权行权价格/限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期权行权价格/限制性股票授予价格。”
本次调整后，本激励计划股票期权的行权价格 P=6.70-0.22=6.48 元/份，预留限制性股票授予价格 P＝4.01-0.22=3.79 元/股。
综上，本所律师认为，本次价格调整方案的内容符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关规定。

三、结论
综上，本所律师认为，公司就股权激励计划所涉价格调整事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关规定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）