江南化工:关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-048
安徽江南化工股份有限公司
关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司）”签署的原《金融服务协议》即将到期，原《金融服务协议》中约定的公司在财务公司的存款及贷款额度预计不能完全满足公司及所属子公司资金管理的需要。在综合考虑公司及所属子公司资金的安全性和收益的长期性、稳定性等因素的前提下，结合财务公司长期以来为公司提供的各类良好的金融服务，公司拟对《金融服务协议》中部分条款予以调整，并重新签订《金融服务协议》，协议有效期三年。
2、财务公司属本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人兵器工业集团控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟与兵工财务签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案的议案》，出席会议的关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、郭小康、孙飞回避表决。该议案已经独立董事专门会议 2024 年第五次会议审议通过，全体独立董事一致同意。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）财务公司基本情况
1、企业姓名：兵工财务有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110000100026734U
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王世新
5、成立日期：1997 年 6 月 4 日
6、注册资本：634,000 万元人民币
7、注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
8、经营范围：经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。
9、金融机构编码：L0012H211000001
10、主要股东：中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业有限公司。
11、最近一期经审计的财务数据：2023年末财务公司总资产 14,673,579.00 万
元，总负债 13,227,657.88 万元，净资产 1,445,921.12 万元，2023 年度实现净利
润 56,251.26 万元，全年实现综合收益总额 57,471.72 万元。
12、财务公司不是失信被执行人。
（二）实际控制人——兵器工业集团
1、企业姓名：中国兵器工业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000710924910P
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：程福波
5、成立日期：1999 年 6 月 29 日
6、注册资本：3,830,000 万人民币

7、注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
8、经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）构成何种具体关联关系的说明。
本公司和兵工财务公司皆为兵器工业集团这一同一控制人的下属公司。
三、关联交易标的基本情况
财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、委托理财、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，协议有效期内，公司及下属公司委托财务公司理财金额不超过 5 亿元人民币/年；存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币 30 亿元；贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币 25 亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
四、交易的定价政策及定价依据
依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。
五、交易协议的主要内容
甲方： 兵工财务有限责任公司
乙方： 安徽江南化工股份有限公司
第一条 服务内容及费用
1、存款服务：

甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。
甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
2、贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。
3、委托贷款业务：
在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4、结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
5、票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6、其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币
叁拾亿元，贷款余额最高不超过人民币贰拾伍亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币贰拾伍亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，乙方了解并认可甲方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知甲方：
1. 上市公司具备独立性；
2. 不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3. 董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；
4. 高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5. 首次将资金存放于甲方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与甲方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6. 制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障乙方利益。
第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按
照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知乙方，配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。
1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况;
2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等);
3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;
4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5. 甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
6. 甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7. 甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
8. 乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过 30％；
9. 甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还；
10. 甲方出现严重支付危机；
11. 甲方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10％；
12. 甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13. 甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14. 其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
第七条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。

六、风险评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（