世联行:关于转让全资子公司股权的公告

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2024-039
深圳世联行集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳养盈投资有限公司、张艾艾签署《关于深圳世联先锋投资有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将其持有的深圳世联先锋投资有限公司（以下简称“世联先锋”）99%的股权以人民币 1 元的对价转让予深圳养盈投资有限公司；将其持有的世联先锋 1%的股权以人民币 1 元的对价转让予张艾艾。本次交易定价参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳世联先
锋投资有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月模拟审计报告》。本次股权转让完成
后，公司不再持有世联先锋的股权，世联先锋及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于 2024 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第十二次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）深圳养盈投资有限公司
1、成立时间：2024 年 09 月 04 日；
2、法定代表人：张艾艾；
3、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路 2 号天安创新科技
5、统一社会信用代码：91440300MADYD3JQ45；
6、经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。
7、主要股东：深圳允和宝德投资管理合伙企业（有限合伙）持有 90%的股权，实控人为张艾艾。
8、经查询，深圳养盈投资有限公司不属于失信被执行人。
（二）张艾艾
1、住所：深圳市福田区福民路 5 号福雅园东南角 3 层；
2、身份证号码：510212**********63；
截至本次股权转让前，张艾艾持有公司 3,948,600 股股份，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张艾艾与公司之间不存在关联关系。经查询，张艾艾不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的世联先锋 100%的股权；
2、注册资本：2,000 万元人民币；
3、成立时间：2007 年 12 月 03 日；
4、注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 14 楼
06 单元；
5、经营范围：一般经营项目是：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商业运营管理咨询；自有物业租赁；文化活动策划；为酒店提供管理服务。

6、主要股东：公司持股 100%；
7、一年又一期的合并报表财务数据：（单位：人民币万元）
指标名称/期间 2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 8 月 31 日/
(万元) 2023 年度 2024 年 1-8 月
（已经审计） （已经审计）
资产总额 10,921.21 9,344.24
负债总额 24,809.46 25,522.87
净资产 -13,888.25 -16,178.63
归母净资产 -7,165.57 -8,296.33
营业收入 112,647.16 1,132.08
营业利润 12,778.70 -2,332.38
净利润 12,347.91 -2,290.38
经营活动产生的现金流 43,586.67 -1,316.54
量净额
注：公司于2023年对世联先锋进行了重组，将旗下经营大交易业务的法人实体转让给公司其他下属企业，包括深圳先锋居善科技有限公司及其子公司、扬州世联兴业房地产顾问有限公司、西安世联卓群房地产咨询有限公司及其子公司共计53家公司。先锋居善及其子公司、扬州兴业自2023年11月1日起不再纳入世联先锋合并报表范围，西安咨询及其子公司自2023年12月1日起不再纳入世联先锋合并报表范围。
8、经查询，世联先锋非失信被执行人。本次交易标的为公司持有的世联先锋100%的股权，世联先锋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
9、公司过往为世联先锋控股子公司上海世联行股权投资管理有限公司提供咨询服务，截至2024年8月31日，上海世联行股权投资管理有限公司尚欠公司咨询服务费余额为2,314.11万元。公司未来不排除通过法律诉讼等途径维护公司及广大投资者合法权益。
四、交易协议的主要内容

1、交易定价依据及成交金额：本次交易参考世联先锋模拟审计报告净资产等情况综合确定，各方同意，公司向深圳养盈投资有限公司转让其持有的世联先锋99%的股权转让价格为人民币1元，公司向张艾艾转让其持有的世联先锋1%的股权转让价格为人民币1元。
2、交割前提条件：各方同意，本次交易的交割以下列条件的满足或被豁免作为前提：
(1)《股权转让协议》已经生效；
(2)世联先锋已办理完成本次增资所涉工商变更登记手续；
(3)世联先锋已依据其章程性文件通过内部决议批准本次交易、法定代表人、执行董事的变更；
(4)各方在《股权转让协议》项下所作出的陈述与保证在任何重大方面均为真实、准确、完整且不具误导性。
3、付款安排及工商变更登记：
（1）按照《股权转让协议》约定的交割前提条件满足或被豁免后五个工作日内，深圳养盈投资有限公司、张艾艾应按照协议约定将转让对价汇入公司指定的下述账户（以下简称“交割”，公司收到协议项下转让对价之日称为“交割日”）：
户名：深圳世联行集团股份有限公司
账号：755903042310212
银行：招商银行深圳向西支行
（2）世联先锋应在交割日后二十个工作日内办理完成与本次交易相关的所有政府手续（包括但不限于股东变更、法定代表人、执行董事变更的市场监督管理部门之变更登记/备案），各方应签署并提供办理上述手续所必需的一切资料。世联先锋与深圳养盈投资有限公司、张艾艾在办理上述工商备案及登记的同时，深圳养盈投资有限公司、张艾艾应同时办理重新刻制并备案世联先锋印鉴（包括不限于公司公章、法人章、财务章、银行预留印章资料等）替代世联
先锋现有印鉴，并由公司负责销毁世联先锋现有印章。在世联先锋新的印章刻制、备案完成之前，世联先锋的印章由公司指定的人员保管，公司须配合世联先锋合理合法的用章需要。
（3）公司应在上述工商变更登记完成后五个工作日内向张艾艾交付世联先锋财务账册、包含交易账户在内的所有银行印鉴及网上银行U盾、营业执照等世联先锋证照。
（4）各方同意，自交割日起，深圳养盈投资有限公司、张艾艾享有与世联先锋股权相关的股东权利并承担所有股东义务，公司不再享有或承担与标的股权相关的任何权利和义务。
4、协议的生效条件：《股权转让协议》自各方签署后成立并生效。
五、其他安排
本次交易完成后，导致公司被动形成对合并报表范围外公司提供财务资助情形，详情请见同日《关于转让全资子公司股权后被动形成财务资助的公告》。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让全资子公司股权符合公司的发展战略，有利于公司改善经营情况、进一步聚焦主营业务，提高经营效率。本次交易事项不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议
2、第六届监事会第十二次会议决议
3、《关于深圳世联先锋投资有限公司的股权转让协议》
4、《模拟审计报告》
5、《审计报告》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月三十日