报喜鸟:第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024——041
报喜鸟控股股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 25 日以专人送
达或邮件形式发出了召开第八届董事会第十二次会议的通知，会议于 2024 年 9月 27 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7 名，实际出席董事 7 名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
具体表决情况如下：

（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人吴志泽先生，发行对象将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.80元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 285,714,285 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）限售期
认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含本数），扣
除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；
截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有 38.09%公司股票。本次发行前，吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
吴志泽先生承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以免于发出要约。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2024 年 9 月 28 日《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》
10、 审议通过了《关于制定<公司未来三年（2024-2026）股东回报规划>
的议案》；
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、 审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事