滨海能源:北京市竞天公诚律师事务所关于公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年九月

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
致：天津滨海能源发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受天津滨海能源发展股份有限公司（以下称“发行人”、“滨海能源”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）；本所对发行人自 2024
年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间的相关部分变化情况进行了补充核查并出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）。
根据深圳证券交易所于 2024 年 9 月 10 日出具的《关于天津滨海能源发展股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2024] 120038 号，以下称“《审核问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》及《补充法律意见书一》的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律师工作报告》《首份法律意见书》及《补充法律意见书一》。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：

释义
在本补充法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称 全称
滨海能源、发行人、上市公司或公
天津滨海能源发展股份有限公司
司
发行人向特定对象发行不超过 66,640,000 股（含本数）
本次向特定对象发行、本次发行
A 股股票并于深交所上市事宜
旭阳控股 旭阳控股有限公司
京津文化 天津京津文化传媒发展有限公司
泰达控股 天津泰达投资控股有限公司
新华印务 天津新华印务有限公司
万卷润山 天津万卷润山文化传播有限公司
翔福新能源 内蒙古翔福新能源有限责任公司
清水河能源 清水河旭阳能源科技有限公司
北京新能源 北京旭阳新能源有限公司
固阳新能源 固阳旭阳新能源科技有限公司
包头新能源 包头旭阳新能源科技有限公司
包头风能 包头旭阳风能科技有限公司
包头风电 包头旭阳风电有限公司
包头旭阳硅料 包头旭阳硅料科技有限公司
滨海能源北京分公司 天津滨海能源发展股份有限公司北京分公司
滨海能源邢台分公司 天津滨海能源发展股份有限公司邢台分公司
海顺印业 天津海顺印业包装有限公司
恒胜新能源 内蒙古恒胜新能源科技有限公司
邢台旭阳新能源 邢台旭阳新能源科技有限公司
新华二印 新华二印刷有限公司
金彩美术 天津金彩美术印刷有限公司
旭阳集团 旭阳集团有限公司

简称 全称
中国证监会 中国证券监督管理委员会
天津证监局 中国证券监督管理委员会天津监管局
深交所 深圳证券交易所
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
发行人制定并不时修订的《天津滨海能源发展股份有限
《公司章程》
公司章程》
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
A 股 人民币普通股
元 人民币元

正文
【问题1】：根据申报材料，发行人经营范围包括非居住房地产租赁，主营业务包括出版物印刷，发行人子公司天津新华印务有限公司经营范围包括广告业务，天津滨海能源发展股份有限公司北京分公司经营范围包括居住房地产租赁、互联网信息服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开发资质，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（2）发行人及子公司开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，是否涉及出版服务、出版物发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具体内容，上述业务是否涉及文化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（3）结合发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型等，说明是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开发资质，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺
（一）除发行人将房产出租给子公司新华印务外，发行人及其子公司未开展其他非居住房地产租赁等业务；不存在从事或涉及房地产开发相关业务，不具有房地产开发资质
1、房地产业务相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修正）》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
2、发行人及其子公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公司租赁业务情况如下：
序 租赁用 租金（万
出租方 承租方 房屋所在地 途 面积（㎡） 元/年） 租赁期限
号
滨海能 新华印 天津市东丽 生产经 18,031.2
1 区五经路 23 658.14 2021.01.01-
源 务 营 1 2025.12.31
号
上述房产系发行人通过公开摘牌受让方式取得，发行人将该闲置房产出租给子公司新华印务用于生产经营，租金收入较小，并未以出租房产作为主营业务，不属于