建投能源:关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权暨关联交易的公告

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2024-69
证券代码：149516 证券简称：21 建能 01
证券代码：149743 证券简称：21 建能 02
河北建投能源投资股份有限公司
关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司 50%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估风险。本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
2、标的资产盈利水平波动的风险。本次交易标的公司主要从事电力业务，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力产业政策、电力交易价格、原材料价格等多方面因素的影响。如果未来产业政策、市场供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。公司将积极顺应电力市场化改革趋势，不断强化专业化管理，稳步提高标的资产的盈利水平，巩固并提升主营业务的竞争实力。
3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为解决河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）与
河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的同业竞争问题，按照河北建投作出的避免同业竞争承诺，公司拟通过协议转让方式以现金购买河北建投持有的建投国电准格尔旗能源有限公司（以下简称“准能公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。由于河北建投为公司控股股东，因此本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易事项经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审议后，于2024年 9月27日提交公司第十届董事会第十四次临时会议审议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，关联董事曹欣先生、李建辉先生、邓彦斌先生、王涛先生、李国栋先生回避了该议案的表决。本次交易需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：河北建设投资集团有限责任公司
注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场 A 座
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：米大斌
注册资本：1,500,000 万元
成立日期：1990 年 3 月 21 日
统一社会信用代码：91130000104321511R
经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

河北建投前身系河北省建设投资公司，成立于 1988 年 8 月，是根据
河北省人民政府《关于成立河北省建设投资公司的通知》（冀政函字[1988]73 号）成立的全民所有制企业。按照河北省人民政府作出的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函[2009]115 号），河北省建设投资公司改制变更为国有独资公司，并于
2009 年 12 月 30 日取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》，同
时更名为河北建设投资集团有限责任公司。河北建投的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。
河北建投是由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源和新天绿色能源两家上市公司，参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，河北建投投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。
截至 2023 年末，河北建投合并资产 2,847.10 亿元，净资产 1,192.96
亿元；2023 年实现主营业务收入 472.46 亿元，净利润 40.14 亿元。
目前，河北建投持有公司 64.99%的股份，是公司控股股东，为《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一项规定的关联法人。
河北建投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况

公司名称：建投国电准格尔旗能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁镇柏相公村
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵天忠
注册资本：105,400 万元
成立日期：2018 年 11 月
统一社会信用代码：911303007484866886
经营范围：火力发电，电力供应，热力生产、供应，火力发电工程施工，烟煤和无烟煤开采、洗选，煤炭开采和洗选专业及辅助性活动，石灰和石膏制造，污水处理及其再生利用，灰渣综合利用，普通货物道路运输，自有房屋和设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
准能公司不是失信被执行人。
2、历史沿革
建投国电准格尔旗能源有限公司成立于 2018 年 11 月 21 日，由河北
建设投资集团有限责任公司、国电电力发展股份有限公司各出资 50%，公司设立时注册资本人民币 105,400 万元。截至本公告披露日，上述股东及持股比例未发生变化。

准能公司股权结构及控制关系如下图所示：
河北省人民政府国有资产
中华人民共和国国务院 监督管理委员会
100%
国家能源投资集团 100%
有限责任公司
50.68%
国电电力发展股份 河北建设投资集团
有限公司 有限责任公司
50% 50%
建投国电准格尔旗
能源有限公司
河北建投、国电电力发展有限公司分别持有准能公司 50%、50%股
权。根据《建投国电准格尔旗能源有限公司章程》第五十九条规定，准能公司由河北建投合并财务报表。因此河北建投是准能公司的控股股东，河北省国有资产监督管理委员会为准能公司的实际控制人。
国电电力发展股份有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
为解决与公司的同业竞争问题，自 2021 年起河北建投将所持准能公
司 50%股权及日常经营委托公司进行管理。
4、下属子公司情况
准能公司无下属子公司。
5、主营业务情况
准能公司建设两台 660MW 超超临界燃煤间接空冷机组，分别于
2023 年 7 月和 11 月投产，是内蒙至北京西天津南电力通道 5 个配套电
源点之一。准能公司主要经营模式为采购煤炭等原材料进行电力生产、销售，盈利模式为通过销售电力获取利润。目前国家电网有限公司华北分部为准能公司的主要客户。
准能公司投产以来的主要生产指标如下：
项目 单位 2023 年
发电量 亿千瓦时 22.02
上网电量 亿千瓦时 20.66
利用小时 小时 4,527.80
6、主要财务数据
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所（以下简称“利安
达”）对准能公司 2023 年及 2024 年 1-6 月财务报表进行了审计，并出具
了标准无保留意见审计报告（利安达审字[2024]冀 A0023 号、利安达审字[2024]冀 A0209 号）。
准能公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 450,800.48 458,104.39
负债总额 350,440.58 356,779.32
净资产 100,359.90 101,325.07
应收账款 17,353.76 17,894.32
项目 2024 年 1 月 1 日-6 月 30日 2023 年
营业收入 77,105.65 63,955.33
营业利润 2,442.79 5,088.32
净利润 2,862.03 4,325.07
经营活动产生的现金流量净额 56,352.42 3,658.37
7、关联交易情况
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2024]冀 A0209 号），
准能公司 2024 年 1-6 月的关联交易情况如下：
（1）关联方

关联方名称 关联关系
河北建设投资集团有限责任公司