三博脑科:中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司全资子公司对外提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
全资子公司对外提供担保事项的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对三博脑科全资子公司对外担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三博（重庆）物业管理有限公司（以下简称“重庆三博”）拟通过增资同时受让股份的方式获得四川大行广泽医疗投资管理有限公司（以下简称“大行广泽”“标的公司”）70%的股权，标的公司现有股东将持有的大行广泽 100%股权质押给了上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上海银行”），用于担保标的公司在该银行的贷款。为保证本次对外投资及购买股权交易的顺利进行，各方经协商一致同意：重庆三博在上海银行开立银行账户并存入人民币 5,000 万元（以下称为“保证金”），并与上海银行签署《保证金质押担保协议》（具体名称以重庆三博与上海银行届时签署的正式协议为准），用于担保上海银行解除现有股东持有的大行广泽全部股权质押担保。
在上海银行办理完成保证金质押登记之日起 3 个工作日内，上海银行出具解除现有股东持有的标的公司股权的质押的手续文件，标的公司应将解除股权质押的全部手续文件交予重庆三博，并在银行贷款清偿完毕后随时配合办理股权质押解除手续。

公司第三届董事会第九次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果
审议通过了本次担保事项，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：四川大行广泽医疗投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91510100582629828C
3、法定代表人：肖静
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：四川省成都市成华区杉板桥南一路 219 号
6、成立日期：2011 年 10 月 12 日
7、经营范围：医疗项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：一、二类医疗器械（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、大行广泽股权结构：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
（人民币／万元） （人民币／万元）
周琴 6,858.336 6,858.336 39.80%
曹德莅 6,375.840 6,375.840 37.00%
张平忠 3,446.400 3,446.400 20.00%
肖静 551.424 551.424 3.20%
合计 17,232.000 17,232.000 100.00%
9、大行广泽财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 23 日出具的信会师
报字[2024]第 ZB51076 号《审计报告》，大行广泽经审计的主要财务数据如下：
2023 年度主要财务指标如下：截至 2023 年 12 月 31 日，大行广泽资产总额
为 471,610,980.17 元，负债总额为 433,646,422.61 元，其中流动负债为175,529,101.37 元，净资产为 37,964,557.56 元；2023 年度，营业收入为
295,575,496.50 元，利润总额为 18,284,004.50 元，净利润为 11,890,912.26 元。
2024 年半年度主要财务指标如下：截至 2024 年 6 月 30 日，大行广泽资产
总额为 435,793,436.57 元，负债总额为 383,972,495.92 元，其中流动负债为138,976,639.15 元，净资产为 51,820,940.65 元；2024 年半年度，营业收入为
162,313,390.39 元，利润总额为 18,225,794.81 元，净利润为 13,856,383.09 元。
10、大行广泽不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
2024 年 9 月 26 日，第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过《关于
全资子公司对外提供担保的议案》。经核查，独立董事认为，本次对外担保是为了满足公司对外投资及购买股权的需求，促进交易的顺利实施，具有合理性和必要性。结合本次交易背景及担保对象的信用状况，我们认为本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本担保事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上，我们同意本次对外担保事项。
（二）董事会审议情况
1、本次担保主要是为了满足公司对外投资及购买股权的需求，有利于公司不断完善区域性业务布局，实现公司在西南区域市场的资源整合、业务整合、供应链整合。
2、本次担保事项是基于《四川大行广泽医疗投资管理有限公司之投资协议》（以下简称“主协议”）生效的前提下并获得上海银行同意方可实施，如因任何原因，导致重庆三博无法对大行广泽进行增资或受让股权的，上海银行需将 5,000万元保证金退还给重庆三博，并根据主协议约定重庆三博将向标的公司委派财务及印鉴、网银 U 盾共管人员，如标的公司及其下属子公司需使用上述印鉴或网银 U 盾，应当事先取得重庆三博人力共管人员的同意。

3、基于以上交易背景，被担保方不向重庆三博提供反担保。
综上，董事会认为本次担保具有合理性和必要性，被担保方不是失信被执行人，经营决策及财务管理在公司可控范围内。本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 78,500 万元，提供担保余额为 500 万元（因本次担保尚未签订担保协议，因此本数据按照本次担
保实际余额为 0 计算），占公司 2023 年度经审计的归母净资产比例为 0.22%。公
司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 500 万元，占公司 2023年度经审计的归母净资产比例为 0.22%。公司不涉及债务逾期担保和诉讼担保。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
公司全资子公司对外提供担保事项已经公司董事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次全资子公司对外提供担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对公司全资子公司对外提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司全资子公司对外提供担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
赵陆胤 王 栋
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