鼎泰高科:广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书

关于广东鼎泰高科技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的
法律意见书
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关于广东鼎泰高科技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的
法律意见书
信达励字(2024)第 141 号
致：广东鼎泰高科技术股份有限公司
根据广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律服务合同》，信达接受鼎泰高科的委托，担任鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）项目的专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《1 号指南》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次授予”或“预留授予”）的相关事项，出具《广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 律师声明事项
一、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次授予有关的法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
三、信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者电子文档、书面陈述、口头陈述等，并且提供予信达律师的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，所有文件上的签名、印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
四、信达律师同意将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
五、信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
六、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 法律意见书正文
一、本次调整及预留授予相关事项的批准和授权
（一）2023年11月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并将相关议案提交公司股东大会审议；同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年11月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2023年11月25日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该核查意见，公司于2023年11月15日至2023年11月24日期间，通过公司内部张榜的方式，对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示；截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的拟首次授予激励对象提出的异议；经核查了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单、身份证件、拟首次授予激励对象与公司（含控股子公司）签订的聘用合同、劳务合同或劳动合同、拟首次授予激励对象在公司担任的职务等相关情况，公司监事会认为，列入本次激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
（四）2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会认为本次调整以及首次授予的授予条件、授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件的相关规定，监事会对本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司进行首次授予。
（六）2024年9月27日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司监事会认为本次调整以及预留授予的授予条件、授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件的相关规定，监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司进行预留授予。
基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
（一）本次调整的事由
公司于2024年9月23日实施了公司2024年半年度权益分派方案，2024年半年度权益分派方案为：“以公司现有总股本410,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。”
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的调整
1. 限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
2. 调整结果
根据以上公式：P=11.17-0.2=10.97元/股。因此，本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由11.17元/股调整为10.97元/股。
基于上述，信达律师认为，本次调整的内容在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，公司2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由11.17元/股调整为10.97元/股；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留限制性股票须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2024年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年9月27日为预留授予日。
基于上述，信达律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
2024年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象36名，本
次授予的限制性股票数量为129.36万股，授予价格为10.97元/股。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为预留授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等文件的相关规定，同意公司进行预留授予。
基于上述，信达律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第八次会议决议、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东鼎泰高科技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]6822号）和《广东鼎泰高科技术股份有限公司内部控制