中国平安:中国平安H股公告(聯合公告)

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購陸金所證券的邀請或要約，亦並非在任何司法管轄區徵集任何表決或批准。本聯合公告不得在任何司法管轄區發佈、刊載或派發，否則將構成違反該司法管轄區的相關法律。
倘本聯合公告所提述陸金所要約在美國作出，則是由聯合要約人直接作出。本聯合公告所提述由摩根士丹利代表聯合要約人作出的陸金所要約應據此詮釋。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） Lufax Holding Ltd
股份代號：2318（港幣櫃台） 陸金所控股有限公司
及82318（人民幣櫃台） （於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：6623）
安科技術有限公司 （紐交所股票代碼：LU）
（於香港註冊成立的有限公司）
中國平安保險
海外（控股）有限公司
（於香港註冊成立的有限公司）
聯合公告
(1)摩根士丹利為及代表聯合要約人作出強制性無條件現金要約
（由選擇陸金所特別股息觸發）
(I)以收購所有已發行陸金所股份及陸金所美國存託股份以及根據陸金 所2014年股份激勵計劃及陸金所2019年績效股份單位計劃將予發行之 陸金所股份及陸金所美國存託股份（要約人集團已擁有的部分除外）及
(II)以註銷所有尚未行使的陸金所期權；
及
(2)有關所有未歸屬陸金所績效股份單位的陸金所績效股份單位安排
聯合要約人財務顧問 陸金所財務顧問
摩根士丹利亞洲有限公司
陸金所獨立董事委員會之獨立財務顧問
緒言
茲提述要約人集團及陸金所於2024年7月3日就陸金所要約聯合發佈的聯合公告（「規則 3.5 公告」）及於 2024 年8月26日就達成所有先決條件聯合發佈的聯合公告。 除文義另有所指外，本聯合公告所用詞彙與規則3.5公告所界定者具有相同涵義。 寄發綜合文件
載 有（ 其 中 包 括 ）( i ) 陸 金 所 要 約 詳 情（ 包 括 陸 金 所 要 約 的 預 期 時 間 表 及 條 款 ）； ( i i) 陸金所董事會函件；(iii)陸金所獨立董事委員會就陸金所要約致獨立陸金所股 東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有 人的建議函件；及(iv)陸金所獨立財務顧問就陸金所要約致陸金所獨立董事委員 會的意見函件之綜合文件（連同接納表格），已於2024年9月27日根據《收購守則》 寄發予獨立陸金所股東、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人。
預期時間表
下文所載時間表（乃轉載自綜合文件）僅屬指示性質，可能出現變動。時間表如有 任何變動，將由要約人集團及陸金所聯合公佈。除另有訂明者外，本聯合公告內 所有日期及時間均指香港日期及時間（除非另有說明）。
綜合文件及隨附接納表格的寄發日期以及

陸金所要約開始日期（附註1）......2024年9月 27 日（星期五）
於截止日期接納陸金所非美國要約的

最後日期及時間（附註 2、5 及 6）......2024年10月28日（星期一）
下午四時正
撤回陸金所美國要約的

最後日期及時間（附註 6 及 7） ......2024年10月28日（星期一）
上午四時正（紐約時間）
於截止日期接納陸金所美國要約的

最後日期及時間（附註 6 及 7） ......2024年10月28日（星期一）
上午四時正（紐約時間）
截止日期（附註 3 及 5）......2024年10月28日（星期一）
刊發陸金所要約於截止日期

結果的公告（附註 2 及 5）......2024年10月28日（星期一）
下午七時正前
就所收到的陸金所要約有效接納
的應付款項寄發匯款的

最後日期（附註4及5）......2024年10月30日（星期三）
附註：
1. 陸金所非美國要約（屬無條件）於2024年9月27 日（星期五）（即綜合文件刊登日期）起直至
截止日期下午四時正或聯合要約人根據《收購守則》在執行人員同意下可能釐定及宣佈的
較後時間及╱或日期可供接納。陸金所美國要約（亦屬無條件）於2024年9月27日（星期
五）（即美國要約文件刊登日期）起直至截止日期上午四時正（紐約時間）或聯合要約人可能
釐定及宣佈的較後時間及╱或日期可供接納，在此情況下，聯合要約人須按照美國證監
會或其工作人員的任何規則、規定、解釋或立場，或紐交所的任何規則、規定或立場，或
任何適用的美國聯邦證券法所規定的最短期限將陸金所美國要約延期。
2. 在中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有陸
金所股份之陸金所股份實益擁有人，應留意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運
作程序規則向中央結算系統作出指示的時間規定（詳見綜合文件附錄一）。
3. 根據《收購守則》，陸金所要約最初須在綜合文件刊登日期後最少二十一(21)天可供接納。
由於除遵守《收購守則》外，亦會根據適用的美國收購要約規則於美國作出陸金所要約，
故陸金所要約須於綜合文件刊登日期後最少二十(20)個美國營業日可供接納。因此，除非
聯合要約人根據《收購守則》或適用法律的規定修訂或延長陸金所要約，接納陸金所非美
國要約、陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排的最後日期及時間為2024年10月28
日（ 星 期 一 ）下 午 四 時 正（ 香 港 時 間 ）， 而 接 納 陸 金 所 美 國 要 約 的 最 後 日 期 及 時 間 為 2 0 2 4年
10月28日（星期一）上午四時正（紐約時間）。聯合要約人無意延長陸金所要約，惟《收購
守則》規則 18.2 所規定或具有司法管轄權之政府機構所要求之絕對特殊情況除外。倘聯合
要約人將陸金所要約延期，則必須按照美國證監會或其工作人員的任何規則、規定、解釋
或立場，或紐交所的任何規則、規定或立場，或任何適用的美國聯邦證券法所規定的最短
期限將陸金所要約延期。要約人集團及陸金所將在不遲於2024年10月28日（星期一）下午
七時正（香港時間）就陸金所要約的任何延期聯合刊發公告，該公告將列明下一個截止日
期，或聲明陸金所要約將維持開放，直至另行通知為止。如屬後者，則將在陸金所要約截
止前以公告方式提前至少十四(14)天向尚未接納陸金所要約的該等獨立陸金所股東、陸金
所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人發出通知。
4. 有關陸金所要約結算的詳情，請參閱綜合文件附錄一「5.結算」一節。除綜合文件附錄一
「9.撤回權利」一節所載情況外，陸金所要約的接納將屬不可撤銷及無法撤回。
5. 倘 8 號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色暴雨警告信號」或「極端情況」警告於香港生效且於
任何該等日期中午十二時正仍舊生效，相關日期及時間將改為中午十二時正之後並無該等
警告生效的下一個香港營業日的同一時間（如適用）。
6. 務請注意，雖然陸金所美國要約於2024年10月28日（星期一）上午四時正（紐約時間）正式
截止，但要約收購代理的營業時間為上午九時正至下午五時正（紐約時間）。
7. 為撤回對陸金所美國要約的接納，　閣下須向要約收購代理送交載有所需資料的書面撤回
通知。任何陸金所股份或陸金所美國存託股份接納一經有效撤回，陸金所美國要約將被視
為未獲有效接納。然而，對於任何已撤回之陸金所股份或陸金所美國存託股份，可於陸金
所美國要約屆滿前任何時間根據「附錄一－陸金所要約的進一步條款及接納程序」所述程
序，重新接納陸金所美國要約。陸金所非美國要約、陸金所期權要約及陸金所績效股份單
位安排的接納不可撤銷且不允許撤回。
除上述者外，倘接納陸金所要約的最後時間並無於上述時間及日期生效，則上述其他日期可能會受到影響。要約人集團及陸金所將於切實可行情況下盡快以公告方式知會獨立陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人有關預期時間表的任何變動。
於決定是否接納陸金所要約前，鼓勵股東細閱綜合文件及接納表格，包括陸金所獨立財務顧問就陸金所要約致陸金所獨立董事委員會的意見以及陸金所獨立董事委員會就陸金所要約的建議。
陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人、陸金所績效股份單位持有人及陸金所潛在投資者於買賣陸金所證券時務請審慎行事，如對彼等之狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。
承董事會命 承董事會命
中國平安保險（集團）股份有限公司 陸金所控股有限公司
公司秘書 董事長兼首席執行官
盛瑞生 趙容奭
承董事會命
安科技術有限公司
董事
王仕永
承董事會命
中國平安保險海外（控股）有限公司
董事
童愷
中國深圳，2024年9月27日
於本聯合公告日期，平安集團的執行董事為馬明哲、謝永林、郭曉濤、蔡方方及付欣；平安集團的非執行董事為謝吉人、楊小平、何建鋒及蔡潯；及平安集團的獨立非執行董事為伍成業、儲一昀、劉宏、吳港平、金李及王廣謙。
平安集團董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關陸金所集團的資料）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括陸金所、安科技術及平安海外控股的董事發表的意見）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。
於本聯合公告日期，安科技術的董事為王仕永、黃培恒及張紹敏。
安科技術董事共同及個別就本聯合公告所載