三态股份:中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于深圳市三态电子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕923 号）同意。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
118,460,000 股，并于 2023 年 9月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为 670,391,223 股，首次公开发行后公司总股本为
788,851,223 股，其中有限售条件流通股数量为 677,619,368 股，占发行后总股本的85.90%，无限售条件流通股数量为 111,231,855 股，占发行后总股本的 14.10%。
2024 年 3 月 28 日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为
7,228,145 股，占公司发行后总股本的比例为 0.9163%，具体内容详见公司于 2024 年 3
月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 788,851,223 股，其中有限售条件流通股
670,391,223 股，占公司总股本的 84.98%，无限售条件流通股 118,460,000 股，占公司总股本的 15.02%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及
派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》和《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始 承诺 承诺履行
时间 期限 情况
1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
合计持有公 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
司5%以上股 不由发行人回购该部分股份；
份的股东珠 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺
海安赐互联 将该部分出售股票所取得的收益（如有），
陆号股权投 上缴发行人所有； 承诺方在限
资基金企业 3、本企业将向发行人申报本企业通过直接或 售期内均严
（有限合伙 关于流通 间接方式持有发行人股份数量及相应变动情 自公司 格履行了该
）（以下简 限制和自 况。本企业通过直接或间接方式持有发行人 股票上 承诺，不存
称“安赐互 愿锁定、 股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华 2023年9 市之日 在相关承诺
联”）、珠 减持股份 人民共和国公司法》《上市公司股东、董监 月28日 起十二 未履行影响
海安赐互联 意向的承 高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所 个月 本次限售股
陆号股权投 诺 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 上市流通的
资基金企业 减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业 情况。
（有限合伙 板股票上市规则》等相关法律、法规、规范
）（以下简 性文件的规定；
称“安赐文 4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的
创”） 法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转 1、流通 承诺方在限
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的 限制和 售期内均严
发行人首次公开发行上市前已发行的股份， 自愿锁 格履行了该
也不由发行人回购该部分股份； 定承诺 承诺，未出
2、本人直接或间接所持发行人股票在上述股 ：自公 现违反该承
份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不 司股票 诺的情形，
关于流通 低于发行价（若发行人在首次公开发行上市 上市之 公司未出现
直接持有公 限制和自 后至本人减持期间发生派发股利、送红股、 日起十 上市后六个
司股份的董 愿锁定、 转增股本等除息、除权行为，发行价将作相 2023年9 二个月 月内股票连
事曾铸、邓 减持股份 应调整）； 月28日 ； 续二十个交
章斌、江华 意向的承 3、若发行人首次公开发行上市后6个月内股 2、减持 易日的收盘
诺 票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行 股份意 价均低于经
价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期 向承诺 除权除息等
末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开 ：自上 因素调整后
发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、 述股份 本次发行的
转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作 锁定期 发行价或者
相应调整），本人直接或间接所持发行人股 限届满 上市后六个
后两年 月期末收盘

承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始 承诺 承诺履行
时间 期限 情况
份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延 价低于经除
长6个月； 权除息等因
4、在本人担任发行人董事、监事或高级管理 素调整后的
人员期间，每年转让的股份不超过本人直接 本次发行的
或间接持有发行人股份总数的25%；如在任期 发行价的情
届满前离职，本人在就任时确定的任期内和 况，承诺方
任期届满后六个月内，每年转让的股份将不 无需延长公
会超过所直接或间接持有的发行人股份总数 司股票锁定
的25%；在离职后6个月内不转让本人直接或 期，不存在
者间接持有的发行人股份； 相关承诺未
5、上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人 履行影响本
在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履 次限售股上
行； 市流通的情
6、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将 况。
该部分出售股票所取得的收益（如有），上
缴发行人所有；
7、本人将向发行人申报本人通过直接或间接
方式持有发行人股份数量及相应变动情况。
本人通过直接或间接方式持有发行人股份的
持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公