天保基建:关于子公司向关联方借款暨关联交易的公告

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2024-40
天津天保基建股份有限公司
关于子公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、 关联交易 情况概述
为满足子公司日常经营资金需求，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）拟向天津滨海新区天保小额贷款有限公司（以下简称“天保小额贷款公司”）申请借款人民币10,000 万元，用于补充流动资金使用。借款年利率为 4.9%（一年期 LPR+155BP），期限三年，融资服务费为人民币 100 万元/年。
本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保小额贷款公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及天保创源与天保小额贷款公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会第十五次会议以2票回避、5票同意、0票
反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请借款暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。本次关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，关联交易适用连续十二个月累计计算原则。本次关联交易发生后，公司及子公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）在连续十二个月内累计已经公司董事会审议并披露，但尚未提交股东大会审议的关联交易总金额将占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东天津天保控股有限公司将对本次关联交易议案进行回避表决。
截至本次关联交易公告披露日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经公司董事会审议并披露，但尚未提交股东大会审议的关联交易有：
1、公司与全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司融资，融资总金额人民币 5,000 万元，期限一
年。该事项已于 2023 年 10 月 30 日经公司第九届董事会第五次
会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司
于 2023 年 10 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《九届五次董事会决议公告》（公告编号：2023-60）、《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-61）。
2、公司全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利建设”）、滨海开元分别向天保小额贷款公司人民币 9,600万元、人民币 4,500 万元的流动资金借款，期限两年。该事项已
于 2024 年 3 月 15 日经公司第九届董事会第九次会议审议通过,
无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 3 月19 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《九届九次董事会决议公告》（公告编号：2024-04）、《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-05）。
3、公司与全资子公司百利建设作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司融资，融资总金额人民币 4,000
万元，期限三年。该事项已于 2024 年 7 月 12 日经公司第九届董
事会第十二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司于 2024 年 7 月 16 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《九届十二次董事会决议公告》（公告编号：2024-24）、《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-26）。
本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二 、 关联方基 本情况
1、公司名称：天津滨海新区天保小额贷款有限公司
2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）高尔夫球场以北汇津广场 1-4 号楼 S-19
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：尚春旺
5、注册资本：10 亿元人民币
6、统一社会信用代码：911201166847392001
7、经营范围：各项小额贷款、票据贴现、贷款转让，与小额贷款相关的咨询业务，贷款项下的结算，经监管部门批准的其它业务。
8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保小额贷款公司的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产监督管理局。
9、历史沿革及主要业务
天保小额贷款公司成立于 2009 年 3 月，是经天津市金融办
批准，由天保投控集团出资设立的国有公司。主营业务为各项小额贷款、票据贴现、贷款转让与小额贷款相关的担保等业务，并提供融资咨询，协助企业向银行申请贷款等服务。
10、财务情况

天保小额贷款公司近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 2023 年 12 月31 2024 年 6 月 30
日（经审计） 31 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
资产总额 150,686.07 154,414.97 161,007.45 157,508.29
净资产 132,817.50 139,527.97 138,329.15 142,768.68
营业收入 7,448.33 7,762.49 9,684.42 3,682.97
利润总额 8,465.27 8,949.30 9,698.28 5,919.36
净利润 6,318.34 6,709.96 7,282.17 4,439.52
11、关联关系
本公司控股股东天保控股与天保小额贷款公司均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及天保创源与天保小额贷款公司属于受同一法人控制的关联关系。
12、关联方天保小额贷款公司不是失信被执行人。
三 、 关联交易 的定价政策及定价依据
本次关联交易融资利率参照行业、市场价格水平，经双方协商确定。定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四 、 关联交易 协议的主要内容
天保创源拟与天保小额贷款公司签署《借款合同》，向其申请借款人民币 10,000 万元，期限三年。借款年利率为 4.9%（一年期 LPR+155BP），采用单利方法计算，贷款期间根据 LPR 调整而调整，如遇 LPR 调整，利率的调整时间为次年一月一日。借款
用于补充流动资金使用。贷款发放后，按月付息，每半年归还500 万元本金。本笔借款天保创源需缴纳融资服务费人民币 100万元/年。
五 、 交易目的 和对上市公司的影响
公司子公司因生产经营需要，向天保小额贷款公司申请流动资金借款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，有助于为公司经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。本次交易对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
六、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币 1,230.03 万元；公司在关联方存款余额为人民币 0 元，贷款金额为人民币 91,650 万元。
七 、 独立董事 过半数同意意见
2024年9月13日，公司全体独立董事召开2024年第四次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，以
3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请借款暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
八 、 备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议；
2、2024 年第四次独立董事专门会议决议；
3、相关借款合同。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○二四年九月二十六日