洪都航空:江西洪都航空工业股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议暨关于公开挂牌转让合资公司股权的公告

证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号： 2024-025
江西洪都航空工业股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议决议
暨关于公开挂牌转让合资公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”或者“公司”）拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的合资公司江西兆恒商贸有限责任公司（以下简称“兆恒商贸”）70%股权。为及时推进本次交易，公司董事会已同意授予公司管理层必要的权限；
●本次交易已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
●本次交易采用公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
●本次交易的交易对象、交易价格和交易时间尚未确定，交易成功与否尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、第八届董事会第三次临时会议召开和审议情况
（一）董事会会议召开情况
公司于2024年9月19日以书面及电子邮件等方式向全体董事发
出召开第八届董事会第三次临时会议的通知和会议材料。本次会议于
2024 年 9 月 24 日以书面结合通讯表决的方式召开。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议参会的
董事人数以及会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）董事会会议审议情况
公司第八届董事会第三次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于转让江西兆恒商贸有限责任公司 70%股权的议案》。
二、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步盘活公司存量资产，优化资源配置，公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的合资公司兆恒商贸 70%股权。本次交易完成后，公司将不再持有兆恒商贸股权。
为及时推进本次交易，公司董事会已同意授予公司管理层必要的权限，包括但不限于：签署交易协议、办理产权过户手续以及其他相关事宜。前述授权自公司第八届董事会第三次临时会议决议生效日起至本次交易完成之日止。
（二）本次交易的目的和原因
为盘活闲置资产，充分利用资产价值，同时借助关联人北京瑞赛科技有限公司（以下简称“北京瑞赛”）在盘活资产方面具有的丰富经验和专业能力，公司于 2023 年 11 月以闲置土地使用权资产评估作价出资，与北京瑞赛共同组建了合资公司兆恒商贸。该事项已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过，具体情况详见公司于2023
年 11 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《江西洪都航空工业股份有限公司关于参与组建合资公司盘活闲置资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。
为了充分利用前期取得的工作成果，并进一步盘活公司存量资产，优化资源配置，公司拟采用公告挂牌方式转让所持有的合资公司兆恒商贸 70%股权。
（三）其他情况说明
本次交易已履行的审议程序详见本公告“一、第八届董事会第三次临时会议召开和审议情况”。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易采用公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
三、交易对方情况
本次交易采用公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的合资公司兆恒商贸 70%股权，相关情况具体如下：
（一）交易标的概况
公司名称：江西兆恒商贸有限责任公司
注册资本：2,658.315 万元
成立时间：2023 年 11 月 30 日
出资方式及出资比例：北京瑞赛以现金 797.4945 万元出资，出资比例为 30%；洪都航空以土地使用权评估作价出资 1,860.8205 万
元，出资比例 70%。
注册地址：江西省南昌市青云谱区佛塔路 66 号聚集空间 J1-1179
经营范围：一般项目：国内贸易代理，国内货物运输代理，商业综合体管理服务，集贸市场管理服务，供应链管理服务，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，房地产评估，房地产经纪，房地产咨询，资产评估，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理，物业服务评估，停车场服务，公共事业管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露之日，兆恒商贸未被列为失信被执行人。
（二）交易标的权属情况
截至本公告披露之日，公司持有的兆恒商贸 70%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对兆恒商贸有关财务报表进行了审计，并出具了大信专审字[2024]第 1-02026 号标准无保留意见的审计报告。经审计后，兆恒商贸主要财务信息如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 1,913.99 2,653.52
负债总额 53.17 1.00
净资产 1,860.82 2,652.52
项目 2023 年 2024 年 1-3 月
营业收入 0.00 0.00

利润总额 0.00 -5.80
净利润 0.00 -5.80
五、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字[2024]第 10451 号），本次交易标的评估情况具体如下：
1.评估对象：江西兆恒商贸有限责任公司股东全部权益价值
2.评估范围：江西兆恒商贸有限责任公司于评估基准日的全部资产及相关负债
3.评估基准日：2024 年 3 月 31 日
4.评估的价值类型：市场价值
5.评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对江西兆恒商贸有限责任公司进行整体评估，并最后确定评估结论。
6.评估结论：江西兆恒商贸有限责任公司股东全部权益价值为2685.45 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估报告为定价依据，首次挂牌价格以不低于经国资监管机构备案后的资产评估结果确定，定价依据与首次挂牌价格公允合理。
六、交易协议的主要内容
本次交易采用公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，相关交易协议尚未签署。
七、交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步聚焦主业，盘活存量资产，优化资源
配置，不会对公司现有的生产经营活动产生不利影响。本次交易采用公开挂牌的方式进行，充分遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于本次交易的交易对象、交易价格和交易时间尚未确定，暂时无法判断本次交易对公司当期损益产生的影响。
八、风险提示
本次交易采用公开挂牌方式进行，交易对象、交易价格和交易时间尚未确定，交易成功与否尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
2024 年 9 月 25 日