盈康生命:关于公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易的公告

证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2024-057
盈康生命科技股份有限公司
关于公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）在募资过程中因原潜在 投资人进行战略调整，导致天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）募资 无法按原计划推进，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”“盈康生命”） 与原定第一期投资人商议后，决定新引入部分投资人，此前审议的投资事项将发生 变更。公司拟与天津百川共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百川共 赢”）、天津市武清区信邦科技创业投资发展有限公司（以下简称“信邦科技”）、 天津优达产业投资集团有限公司（以下简称“优达产业”）及天津海河百川股权投 资基金企业（有限合伙）（以下简称“海河百川”）共同投资设立天津天开优达海 河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核 准登记名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）
基金目标总规模为人民币3亿元，基金总认缴出资额为人民币13,750万元（最 终规模以实际募集金额为准）。公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民 币1,000万元；百川共赢作为普通合伙人，拟认缴出资人民币250万元；信邦科技作 为有限合伙人，拟认缴出资人民币4,500万元；优达产业作为有限合伙人，拟认缴 出资人民币3,000万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币5,000万元。 经全体合伙人一致同意，基金可以在总认缴出资额基础上增加认缴出资额至目标总 规模。届时由执行事务合伙人根据约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或/ 及同意现有合伙人增加认缴合伙企业出资。若公司后续参与增加认缴出资事项将按 照法律法规以及《公司章程》履行相应的审议披露程序。

2、本次投资基金管理人青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）、普通合伙人百川共赢、有限合伙人海河百川为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次投资事项属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、风险提示：（1）本次拟参与发起设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险；（2）公司和百川共赢、海河百川、信邦科技、优达产业参与基金募集并签署《天津天开优达海河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），基金募集金额以最终认缴金额为准，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在一定的不确定性；（3）基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理、项目投资方案、监管政策等诸多因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不及预期或亏损等风险；（4）本次投资对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。
公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司拟与青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海创共赢”）、海河百川及其他第三方社会资本或机构投资人共同投资设立“天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）目标总认缴出资额为人民币2.5亿元（最终规模以实际募集金额为准），分两期募集。第一期募集资金总认缴出资额为10,250万元，其中，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币3,000万元；海创共赢作为普通合伙人，拟认缴出资人民币250万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币7,000万元；第二期募集资金由其他第三方社会资本或机构投资人认缴，以最终认缴金额为准，公司和海
创共赢、海河百川不参与第二期募集。该事项已经公司于2023年2月10日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》。
现将进展情况公告如下：
一、与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易概述
（一）本次投资进展的基本情况
公司于近日收到相关通知，获悉天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）在募资过程中因原潜在投资人进行战略调整，导致天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）募资无法按原计划推进，公司与原定第一期投资人商议后，决定新引入部分投资人，此前审议的投资事项将发生变更。公司拟与百川共赢、信邦科技、优达产业及海河百川共同投资设立天津天开优达海河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）（以下简称“本次投资”）。
基金目标总规模为人民币3亿元，基金总认缴出资额为人民币13,750万元（最终规模以实际募集金额为准）。公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元；百川共赢作为普通合伙人，拟认缴出资人民币250万元；信邦科技作为有限合伙人，拟认缴出资人民币4,500万元；优达产业作为有限合伙人，拟认缴出资人民币3,000万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币5,000万元。经全体合伙人一致同意，基金可以在总认缴出资额基础上增加认缴出资额至目标总规模。届时由执行事务合伙人根据约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或/及同意现有合伙人增加认缴合伙企业出资。若公司后续参与增加认缴出资事项将按照法律法规以及《公司章程》履行相应的审议披露程序。
2024年9月23日，公司和百川共赢、信邦科技、优达产业、海河百川就基金募集签署了《合伙协议》，约定基金合作具体内容。
（二）本次交易构成关联交易
本次投资基金管理人海尔创投、普通合伙人百川共赢、有限合伙人海河百川为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，本次投资事项属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于 2024 年 9 月 23 日召开第六届董事会第十次（临时）会议，以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
公司于 2024 年 9 月 23 日召开第六届监事会第九次（临时）会议，以 2 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
本次公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）基金管理人：海尔创投（关联方）
1、公司名称：青岛海尔创业投资有限责任公司
2、统一社会信用代码：9137021255395498X1
3、注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
4、成立时间：2010 年 4 月 16 日
5、注册资本：90,000.00 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、法定代表人：徐洁
8、实际控制人：海尔集团公司
9、股权结构：

序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 海尔集团（青岛）金盈控股有限公司 90,000.00 100%
合计 90,000.00 100%
10、经营范围：创业投资，股权投资，投资管理（需经中国证券投资基金业协会备案登记）（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：医疗健康及硬科技
11、登记备案情况：海尔创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1025543。
12、最近一年简要财务数据
截止 2023 年 12 月 31 日，海尔创投经审计的总资产为 253,068 万元，2023 年
度营业收入为 5,150 万元，净利润为-2,558 万元；截止 2024 年 6 月 30 日，海尔创
投的净资产为 239,912 万元。
13、关联关系或其他利益说明
海尔创投为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔创投为公司关联法人。除此之外，海尔创投与公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；海尔创投与基金普通合伙人百川共赢、基金有限合伙人海河百川均为海尔集团公司控制的企业。
14、履约能力
海尔创投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体。经查询，海尔创投不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（二）普通合伙人：百川共赢（关联方）
1、公司名称：天津百川共赢企业管理合伙企业（有限合伙）

3、注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C06 号楼南栋 239
室
4、成立时间：2021 年 6 月 8 日
5、注册资本：16,500 万元人民币
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、实际控制人：海尔集团公司
10、股权结构：
序 股东名称 身份 认缴出资额（万 出资比例
号 元）
1 青岛海创共赢企业管理合伙企业 普通合伙人 1,500.00 9.0909%
（有限合伙）
2 天津海河百川股权投资基金企业 有限合伙人 15,000;00 90.9091%
（有限合伙）
合计 16,500.00 100%
11、最近一年