广钢气体:广州广钢气体能源股份有限公司章程(2024年9月)

广州广钢气体能源股份有限公司
章程
2024 年 9 月

第一章 总则
第一条 为维护广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州广钢气体能源有限公司按经审计净资产值折股、以发起设立方式整体变更的股份有限公司。公司在 广州市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为91440101304702693J。
公司营业执照首次签发日期为本公司成立日期。
第三条 公司于 2023 年 7月 4 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 32,984.9630 万股，并于 2023 年 8 月 15 日
在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称： 广州广钢气体能源股份有限公司
英文全称：GuangzhouGuanggangGases&EnergyCo.,Ltd.
第五条 公司住所
住所： 广州市南沙区万顷沙镇红钢路 5 号（钢铁基地
内）。
第六条 公司注册资本为人民币 131,939.8521 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。
第十三条 根据《党章》和《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的工作，在公司发挥领导核心和政治核心作用，提供基础保障等。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：培育和践行“担当、合作、正直、创新、进取”核心价值观，以先进的气体运营技术、创新的解决方案，向社会和客户提供可持续的环境与经济价值创造，助力中国经济社会的转型发展为使命，致力成为具有世界一流运营能力，并以最佳绩效回馈利益相关方的中国民族工业气体公司。
第十五条 公司的经营范围

一般经营项目：环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有资金投资；能源技术咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务；环保设备批发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务。
公司实际经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时
间如下：
序 认购股份数
发起人名称 出资方式 出资时间
号 （股）
广州工业投资
净资产折
1 控股集团有限 307,897,966 2018.02.28
股
公司
广州钢铁控股 净资产折
2 251,916,518 2018.02.28
有限公司 股
合计 559,814,484 —— ——
第二十一条 公司股份总数为 131,939.8521 万股，全部
为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。
第二十四条 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、控股股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及