广钢气体:广州广钢气体能源股份有限公司董事会议事规则

广州广钢气体能源股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，制订本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受
股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。公司全体
董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中
至少一名为会计专业人士。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应具备恰当的专业能力，遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第九条 证券事务中心
证券事务中心处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务中心负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务中心应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务中心或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务中心在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务中心应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议；
（七）联系人和联系方式。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事工作会议达成的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 重大事项的审议
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
（四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

（五）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。（七）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
（八）其他公司制度规定的董事审议重大事项时应当了解及关注的事项。
重大事项是指根据证券交易所股票上市规则及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项或者需公开披露的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小股东合法权益发表明确意见。
第二十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。