科拜尔:发行保荐书(注册稿)

国元证券股份有限公司关于
合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐人”）接受合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“科拜尔”、“公司”或“发行人”）委托，作为科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“公开发行股票并在北交所上市”）的保荐人（主承销商）并指定保荐代表人朱培风先生、吕涛先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》以下简称“《注册管理办法》”、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确和完整。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人及其执业情况
朱培风 先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济法学硕
士。曾担任科大讯飞 2021 年度非公开发行股票项目协办人，作为主要成员参与国轩高科配股公开发行项目、科大讯飞 2019 年度非公开发行股票项目、瑞纳智
能创业板 IPO 项目、江淮汽车 2021 年度非公开发行股票项目、欧普康视 2022
年度向特定对象发行股票项目、晶奇网络创业板 IPO 项目等；并参与或主持安徽凤凰、小小科技、安晶龙、科拜尔等多家新三板推荐挂牌项目。
吕 涛 先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理。曾担任伊普
诺康向不特定合格投资者公开发行股票项目协办人、科大国创 2023 年度向特定对象发行股票项目协办人。作为项目组成员参与了容知日新 IPO 项目、江淮汽车 2021 年度非公开发行股票项目，并参与多家拟上市公司的尽职调查和改制等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
刘子琦 先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，生物医学工程硕士。
作为项目组主要成员先后参与了瑞纳智能创业板 IPO 项目、科大讯飞 2021 年度非公开发行股票项目、江淮汽车 2021 年度非公开发行股票项目、欧普康视 2022年度向特定对象发行股票项目、鑫铂股份 2022 年度非公开发行股票项目、瑞纳智能 2022 年财务顾问项目、鑫铂股份 2023 年度向特定对象发行股票项目、科拜尔新三板挂牌项目、小小科技新三板挂牌项目，以及多家拟 IPO 企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。
2、项目组其他成员：周雨婷女士、李伟先生、蒋东东先生、曹军先生。
二、发行人基本情况
（一）基本信息

公司全称 合肥科拜尔新材料股份有限公司
英文全称 Hefei CobelAdvanced Plastics Co.,Ltd.
证券代码 873664
证券简称 科拜尔
法定代表人 姜之涛
注册资本 3,245.4385 万元
成立日期 2010 年 1 月 20 日（2021 年 12 月 29 日整体变更为股份有限公司）
住所 安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚路交口
电话 0551-63681878
互联网网址 www.cobel.cn
电子信箱 cobel@cobel.cn
（二）本次证券发行类型
发行证券类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
三、保荐人与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人经核查后确认：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务管理部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐人内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐人投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐人投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐人的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐人投行业务内核小组于 2023 年 12 月 15 日召开科拜尔向不特定合格
投资者公开发行股票并在北交所上市项目内核小组审核会议，裴忠、孙淑、高升、汪大联、夏旭东、代敏、王传兵等 7 名内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐人内核小组中参与本次公开发行股票并在北交所上市项目内核表决的 7名成员一致认为：科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目
发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《股票注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报北京证券交易所审核、中国证监会核准。
由于会计差错更正事项，本项目申请召开第二次内核会议，内核小组成员裴
忠、孙淑、高升、汪大联、夏旭东、代敏、王传兵等 7 人于 2023 年 12 月 27 日
通过网络形式对本项目进行了二次内核审议。本保荐人内核小组中参与本次公开发行股票并在北交所上市项目内核表决的 7 名成员一致认为：科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《股票注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报北京证券交易所审核、中国证监会核准。
五、保荐人问核程序
根据相关规定，本保荐人履行了对科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的问核程序：
1、投资银行业务管理部门、合规法务部、内核部门对科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2023 年 12 月 12 日，保荐人内核小组召开关于科拜尔向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和北交所依照《保荐业务管理细则》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、北交所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐人作为科拜尔公开发行股票并在北交所上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、北交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查后，认为：科拜尔具备公开发行股票并在北交所上市的基本条件，本次发行符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定。发行人通过本次发行募集资金的运用，提升公司核心竞争力。本保荐人同意保荐科拜尔公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》《上市规则》规定的合规、有效的内部决策程序
1、2023 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及其他与本次股票发行并在北交所上市相关的议案。
2、2023 年 11 月 28 日，该公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并同意授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜。
3、2024 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》等与本次公开发