武商集团:武商集团公司章程

武商集团股份有限公司
章 程
二 O 二四年

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 党的建设...... 4
第四章 股份...... 7
第一节 股份发行...... 7
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让...... 9
第五章 股东和股东大会...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东大会的一般规定...... 13
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第六章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会...... 29
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第八章 监事会...... 36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会...... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第十章 通知与公告...... 44
第一节 通知...... 44
第二节 公告...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………… 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十二章 修改章程...... 48
第十三章 附则 ...... 49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）,《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经武汉市经济体制改革委员会等七个政府部门 1986 年 12
月 20 日以武体改（1986）012 号文批准，以募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420100300251645N。
第三条 公司经中国人民银行武汉分行批准，分别于 1988 年、
1989 年、1992 年发行股票 590 万元、118.35 万元、6500 万元，于
1992 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：武商集团股份有限公司
英文全称：WUSHANG GROUP CO.,LTD.
第五条
公司住所：武汉市解放大道 690 号
办公地址：武汉市解放大道 690 号
邮政编码：430022
第六条 公司注册资本为人民币 768,992,731 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培
训，提高职工素质。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第十三条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用，监事会发挥监督作用，经理层发挥经营管理作用。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：“顾客第一，信誉第一”

第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料、金银首饰零售兼批发；烟零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬
菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打
印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；会展服务；文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售
（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）；场地出租；互联网信息服务；停车场管理；在线数据处理与交易处理业务；（仅限经营类电子商务，不含互联网金融）；公共设
施、空调、水电、机电设备、通讯设备、电气设备、消防专用设备及相关设备的安装、维修、保养；管道安装及维修；房屋维修、养护；建筑装饰工程施工及设计；会议、礼仪策划和咨询；保洁服
务；餐饮服务（仅限分支机构经营）；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类批发兼零售（仅限分支机构经营）；农产品的销售。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
第三章 党的建设
第十七条 公司党组织机构设置：
（一）按照《党章》规定，设立公司党委和公司纪委；
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记，委员的职数根据上级党组织批准设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产
生；
（三）公司党委设党委工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门；下属企
业根据职工人数单独或合署设立党委工作部、纪检监察部等工作机构;
（四）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
第十八条 公司党委的主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中
央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保公司改革发展的正确方向，推动公司积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和组织纪律，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥政治核心作用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企
业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能有机统一，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（五）领导公司思想政治工作和工会、共青团、统战等工作，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。

（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。
（七）参与公司重大问题决策，支持董事会、监事会、经营管理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。
第十九条 公司党委参与重大决策的主要内容：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规范；
（三）公司经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事
项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第二十条 公司党委参与重大决策的主要程序：
（一）召开党委会对提交董事会或总经理办公会审议决定的重大问题进行前置讨论，并提出意见和建议；
（二）需要提交党委会审议的重要事项，可以先进行酝酿，达成一致意见的，提请党委会审议；经酝酿分歧较大的，一般应当缓
议，待条件成熟后再进行研究。重要事项的酝酿由党委书记主持，副书记和其他有关分管领导参加。重要事项的酝酿不得代替党委会会议作出决策。
（三）对事关公司改革发展稳定的重大问题或重大事项，应在提请党委会讨论审议前充分听取各方面意见，必要时应听取上级党委的意见或组织专家学者进行分析论证。
第二十一条 公司党委议事的主要形式是党委会（党委常委
会），由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。
第二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十七条 1986 年 12 月 25 日，以武汉商场、中国工商银行
武汉市信托投资公司、中国农业银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司、武汉针织一厂为发起人设立本公司。
第二十八条