佳电股份:关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(豁免版)

证券代码：000922 证券简称：佳电股份
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股 份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二四年九月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 8 月 26 日出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120035 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列的问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改 楷体、加粗
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 32
问题 3 ...... 129
问询函其他问题 ...... 157
问题 1
申报材料显示，公司本次拟向控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）发行股份 1.02 亿股，发行价格为 10.92 元/股，募集资金不超过人民币 11.12 亿元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为发行人先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次发行的股份。发行人自 2019 年起向哈电集
团拆借资金，截至 2024 年 6 月末，哈电集团向发行人拆入 20 笔资金，累计金
额为 12.52 亿元，其中 6.61 亿元将于 2024 年底前到期。截至 2024 年 6 月末，
发行人货币资金余额为 18.61 亿元。
请发行人补充说明：（1）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性。（2）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形。（3）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：
一、发行人的分析说明
（一）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性
1、在本次发行完成前，公司向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排
截至报告期末，公司向哈电集团拆借的资金情况如下：
单位：万元/%
委托贷款 金额 利率 利率确定标准 起始日 到期日
委托人
3.915 一年期 LPR减 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
3.915 一年期 LPR减 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
3.465 一年期 LPR减 2021/3/7 2022/3/7
哈电集团 22,000.00 38.5bp
3.330 一年期 LPR减 2022/3/7 2023/3/7
37bp
3.285 一年期 LPR减 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
2.9325 一年期 LPR减 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
3.915 一年期 LPR减 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
3.915 一年期 LPR减 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
3.465 一年期 LPR减 2021/3/7 2022/3/7
哈电集团 12,000.00 38.5bp
3.330 一年期 LPR减 2022/3/7 2023/3/7
37bp
3.285 一年期 LPR减 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
2.9325 一年期 LPR减 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
3.915 一年期 LPR减 2019/3/7 2020/3/7
哈电集团 71.00 39.5bp
3.915 一年期 LPR减 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp

委托贷款 金额 利率 利率确定标准 起始日 到期日
委托人
3.465 一年期 LPR减 2021/3/7 2022/3/7
38.5bp
3.330 一年期 LPR减 2022/3/7 2023/3/7
37bp
3.285 一年期 LPR减 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
2.9325 一年期 LPR减 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp
3.915 一年期 LPR减 2019/3/7 2020/3/7
39.5bp
3.915 一年期 LPR减 2020/3/7 2021/3/7
13.5bp
3.465 一年期 LPR减 2021/3/7 2022/3/7
哈电集团 4,159.71 38.5bp
3.330 一年期 LPR减 2022/3/7 2023/3/7
37bp
3.285 一年期 LPR减 2023/3/7 2024/3/7
36.5bp
2.9325 一年期 LPR减 2024/3/7 2025/3/7
51.75bp