金达威:关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告

股票简称：金达威 股票代码：002626
关于厦门金达威集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
二〇二四年九月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 4 日出具的《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕120001 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金达威”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。
本回复中的字体格式说明如下：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本回复中部分合计数与各分项直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入所致。

目 录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 77
其他问题 ...... 151
报告期各期，发行人营业收入分别为 35.04 亿元、36.16 亿元、30.09 亿元
和 23.21 亿元，其他产品销售收入占比分别为 4.54%、6.74%、6.95%和 7.9%，占
比逐渐提升；净利润分别为 9.53 亿元、7.82 亿元、2.45 亿元和 2.43 亿元，呈
大幅下滑趋势；主要产品辅酶 Q10 毛利率持续下滑，主要受销售单价下滑的影响。公司境外销售占营业收入的比例较高，其中，辅酶 Q10 主要销往美国、德国
和澳大利亚，维生素 A 主要销往荷兰、德国和西班牙。截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人商誉余额为 4.93 亿元，2022 年发行人计提 1.14 亿元商誉减值准备，主
要系发行人子公司江苏诚信药业有限公司销量不及预期，发行人对其计提 1.06
亿元商誉计提减值准备。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 27.60%，
货币资金期末余额为 5.79 亿元，交易性金融资产账面金额 2.17 亿元，主要系大额存单。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8.54 亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的 127.77%。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面金额 6.53 亿元，包
含对杭州网营科技股份有限公司（以下简称杭州网营）、北京桦冠生物技术有限公司（以下简称桦冠生物）等公司的投资；长期股权投资账面金额 6,909.88 万元，包含对金飘飘（上海）食品科技有限公司（以下简称金飘飘）的投资，发行人未将对前述公司的投资认定为财务性投资；其他非流动金融资产投资账面金额为 5,772.35 万元，包括对北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称华泰瑞合）和对天津众为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称天津众为）的投资，发行人已认定为财务性投资，其中自本次董事会决议日前六个
月（2023 年 1 月 13 日）起至今，发行人对天津众为出资 461.50 万元，未来拟
出资 1,779.50 万元。发行人经营范围包括组织文化艺术交流活动，公开资料显示，发行人旗下品牌通过企业微信为客户提供咨询服务。本次发行可转债向公司
原股东实行优先配售，2023 年 9 月 11 日至 11 月 28 日区间，发行人持股 5%以
上股东中牧实业股份有限公司累计减持发行人股份 542.28 万股。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；（2）
比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议签订情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；（3）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明报告期各期计提商誉减值的充分性、合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模、分红情况等，说明本次融资必要性及融资规模合理性；（5）结合发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况、历次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资；结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（6）结合发行人自有网站、APP 等情况，说明发行人是否实际从事组织文化艺术交流活动业务，发行人是否包括面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情形；（7）发行人及控股公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（8）补充披露上市公司控股股东、实控人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购，如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排。
请发行人补充披露（1）-（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）并发表明确意见，
请发行人律师核查（6）-（8）并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施
（一）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性
1、报告期内原材料价格变动情况
报告期内，公司采购的主要物料分为原材料物料和成品物料。
（1）原材料物料
公司主要原材料物料均为自主采购，主要包括液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠。液糖，即液体葡萄糖，系生产辅酶 Q10 的主要原材料，占辅酶Q10 原材料成本比例约为 80%。β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠系生产维生
素 A 的主要原材料，占维生素 A 原材料成本比例约为 45%，其中 β-紫罗兰酮占
比 20%左右，占维生素 A 原材料成本比例最高。
报告期内，液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠的采购价格变动情况如下：
单位：元/千克
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
液糖 2.03 2.17 2.22 2.23
β-紫罗兰酮 79.75 79.66 88.68 85.50
溴乙烷 22.81 28.82 48.65 40.38
明胶 39.18 48.11 44.72 39.16
甲醇钠 13.55 13.99 14.94 13.64
1）液糖
报告期内，公司液糖采购均价分别为 2.23 元/千克、2.22 元/千克、2.17 元/千
克和 2.03 元/千克，逐步下降。液糖是玉米的深加工产物之一，跟玉米的市场价格相关。
国内玉米期货价格自 2021 年度开始呈震荡下跌走势。2021 年以来，国内玉
米期货价格走势如下：
数据来源：Choice
报告期内，辅酶 Q10 的毛利率变动情况如下：
项目 毛利率变动率 单位成本变动对毛 单位价格变动对毛
利率的影响 利率的影响
2024 年 1-6 月 -11.53% -2.60% -8.93%
较 2023 年 1-6 月
2023 年较 2022 年 -8.71% 2.49% -11.20%
2022 年较 2021 年 -11.12% -1.68% -9.44%
注：毛利率变动率影响分析采用连环替代法测算。毛利率变动率=单位成本变动对毛利率 的影响+单位价格变动对毛利率的影响，先替代单位成本变动对毛利率的影响，后替代单 位价格变动对毛利率的影响，下同。
报告期内，公司辅酶 Q10 毛利率变动率分别为-11.12%、-8.71%和-11.53%，
其中单位成本变动对毛利率的影响分别为-1.68%、2.49%和-2.60%。
2022 年度，公司液糖采购价格降低的情况下，辅酶 Q10 单位成本变动仍
导致毛利率下滑的主要原因为：辅酶 Q10 产量受环境温度、蒸汽质量、原料质 量、空气质量影响，当年度生产异常情况有所增加导致辅酶 Q10 单耗提高。
2023 年，公司液糖采购价格降低减少了部分单位价格变动对毛利率的影响。
2024 年 1-6 月，公司液糖采购价格降低的情况下，辅酶 Q10 单位成本变动
仍导致毛利率下滑的主要原因为：公司因辅酶 Q10 供不应求、产能紧张，向神舟生物科技有限责任公司采购部分辅酶 Q10 以满足交付需求，采购价格高于公司自产辅酶 Q10 单位成本。
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